公司治理

公司治理

丁守海

一、公司治理就是要防止“兩種黑”

1、股東黑股東的主要形式

2、經(jīng)理人是怎么黑股東的？——與貪腐相比，深層次的“黑”更可怕

3、離職人員如何“黑”老東家？

4、公司治理的兩大任務(wù)與六道防線

二、投融資階段就要防止“股東黑股東”

1、投資協(xié)議決定你的生死——他是怎么玩丟礦山的？

2、為防止融資方估值吹泡，投資方如何設(shè)定制約條款？——估值調(diào)整協(xié)議

3、忽視制約條款，融資方也可能城池盡失——以拖售權(quán)為例

4、投資協(xié)議中的常見條款——當(dāng)好Say No先生

三、“造系運(yùn)動(dòng)”與“黑你沒商量”

1、一元錢最多可以控制多少資本？

2、某些股東是如何通過“造系運(yùn)動(dòng)”來放大控制權(quán)的？

3、“造系運(yùn)動(dòng)”的標(biāo)配

4、風(fēng)險(xiǎn)讓你承擔(dān)，收益他來獨(dú)享——壞股東使壞的六步法

四、股權(quán)結(jié)構(gòu)與創(chuàng)始人的控制權(quán)保護(hù)

1、持股比例小，控制權(quán)就一定??？——任正非是怎么控制華為的？

2、通過股東協(xié)議來保護(hù)自己的控制權(quán)——以一致行動(dòng)人協(xié)議為例

3、如何通過類別股份來保護(hù)創(chuàng)始人的控制權(quán)？

4、如何通過公司章程來保護(hù)創(chuàng)始人的控制權(quán)？

五、如何防止“野蠻人”搶走公司控制權(quán)？

1、毒丸計(jì)劃

2、驅(qū)鯊劑條款——以董事提名等待期為例

3、白衣騎士

4、焦土戰(zhàn)術(shù)

六、利用《公司法》保護(hù)股東權(quán)益

1、股東身份權(quán)——股份代持協(xié)議有什么風(fēng)險(xiǎn)？

2、查賬權(quán)——真功夫的教訓(xùn)

3、表決權(quán)——如何防止大股東操縱一切表決事項(xiàng)？

4、臨時(shí)股東大會(huì)的提議權(quán)

5、分紅權(quán)——大股東就是不分紅，該怎么辦？

6、提案權(quán)——小股東關(guān)心的事，股東大會(huì)就是不討論，怎么辦？

7、股份回購(gòu)權(quán)——回購(gòu)價(jià)格怎么定？評(píng)估費(fèi)用誰(shuí)來出？

七、用好《公司章程》

1、千萬(wàn)不要隨便抄一份《公司章程》

2、《公司章程》中的三類記載事項(xiàng)

3、《公司章程》重在權(quán)力制衡——以經(jīng)營(yíng)權(quán)和財(cái)務(wù)權(quán)分置為例

4、常見的《公司章程》條款——以董事提名權(quán)為例

5、案例：黃光裕濫用《公司章程》，搬石頭砸了自己的腳

八、怎么開好股東會(huì)？

1、哪些事項(xiàng)應(yīng)提交股東會(huì)審議？

2、股東會(huì)的表決制度——累積性投票制度與法定投票制度的區(qū)別

3、哪些事項(xiàng)適合累積性投票制度？

4、哪些事項(xiàng)需2/3以上表決權(quán)通過？

九、構(gòu)建高效的董事會(huì)

1、董事會(huì)與股東會(huì)的權(quán)利邊界——董事會(huì)能推翻股東會(huì)的決議嗎？

2、董事會(huì)為什么要下設(shè)專業(yè)委員會(huì)？

3、董事的三種構(gòu)成——董事人數(shù)必須是奇數(shù)嗎？

4、董事會(huì)表決制度——回避和棄權(quán)的區(qū)別

5、高效董事會(huì)的若干判斷標(biāo)準(zhǔn)——以獨(dú)立董事會(huì)議為例

十、不要讓監(jiān)事會(huì)淪為擺設(shè)

1、哪些人不能擔(dān)任監(jiān)事？

2、監(jiān)事的兩項(xiàng)核心職能——以監(jiān)督財(cái)務(wù)粉飾為例

3、如何用好監(jiān)事職能——以監(jiān)事的起訴權(quán)利為例

十一、信息披露與防范關(guān)聯(lián)交易

1、信息披露的充分和公允原則

2、獨(dú)立的外部審計(jì)制度

3、如何防范關(guān)聯(lián)交易？

4、哪些事項(xiàng)要重點(diǎn)盯防？——以某國(guó)企為例

十二、對(duì)董監(jiān)事的履責(zé)要求

1、忠實(shí)義務(wù)

2、勤勉義務(wù)

3、專業(yè)知識(shí)、盡職調(diào)查與表決能力

4、合理分工——以公司章程對(duì)董監(jiān)高權(quán)責(zé)邊界的劃分為例

十三、股權(quán)激勵(lì)

1、股權(quán)激勵(lì)可以有效防范經(jīng)理人侵占股東利益

2、股權(quán)激勵(lì)的對(duì)象

3、股權(quán)激勵(lì)的模式——上來就給實(shí)股激勵(lì)，合適嗎？

4、股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)條件

5、股權(quán)激勵(lì)的有效期和行權(quán)速度——?jiǎng)蛩傩袡?quán)有什么問題？

6、股權(quán)激勵(lì)的持股平臺(tái)和退出機(jī)制

7、案例：華為的動(dòng)態(tài)股權(quán)激勵(lì)方案

丁守海 教授

——華為資深人力資源與管理專家

?  現(xiàn)為中國(guó)人民大學(xué)應(yīng)用經(jīng)濟(jì)學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師，國(guó)民經(jīng)濟(jì)管理系副主任

?  1998-2004年在深圳華為技術(shù)有限公司市場(chǎng)部和人力資源部工作近6年

?  在北京大學(xué)、清華大學(xué)、中國(guó)人民大學(xué)等多家高校的各類總裁班授課

?  為中國(guó)移動(dòng)、中國(guó)工商銀行、中鋁股份、國(guó)家電網(wǎng)、五糧液等多家企業(yè)內(nèi)訓(xùn)

?  曾任中國(guó)郵政、正大集團(tuán)、中通客車、青海春天等多家知名企業(yè)的管理顧問

?  中國(guó)勞動(dòng)學(xué)會(huì)常務(wù)理事

?  國(guó)家自然科學(xué)基金委員會(huì)工商管理學(xué)部評(píng)委

?  著有《人力資源管理實(shí)操十一講》、《公司治理與股權(quán)激勵(lì)》

【個(gè)人簡(jiǎn)介】

? 丁守海，1998-2004年曾在我國(guó)著名標(biāo)桿企業(yè)——深圳華為技術(shù)有限公司工作近6年，先后在市場(chǎng)部和人力資源部任職，積累了豐富的實(shí)戰(zhàn)工作經(jīng)驗(yàn)。

? 2004年進(jìn)入中國(guó)人民大學(xué)讀博，2007年畢業(yè)留校任教，2014年憑借出色的科研能力和教學(xué)成果，被中國(guó)人民大學(xué)破格晉升為教授。

? 現(xiàn)為中國(guó)人民大學(xué)應(yīng)用經(jīng)濟(jì)學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師，國(guó)民經(jīng)濟(jì)管理系副主任，中國(guó)勞動(dòng)學(xué)會(huì)常務(wù)理事，國(guó)家自然科學(xué)基金委員會(huì)工商管理學(xué)部評(píng)委。曾任中國(guó)郵政、正大集團(tuán)等多家知名企業(yè)的管理顧問。著有《人力資源管理實(shí)操十一講》、《公司治理與股權(quán)激勵(lì)》。

? 華為歷練的實(shí)戰(zhàn)工作素養(yǎng)+人大雄厚的理論研究平臺(tái)，使丁老師既能站在理論研究的前沿梳理企業(yè)發(fā)展的邏輯，也能從實(shí)戰(zhàn)角度提出有針對(duì)性的、接地氣的解決方案。憑借著有邏輯性的深度思考、有實(shí)操性的課程設(shè)計(jì)，以及深入淺出、娓娓道來、詼諧生動(dòng)的案例授課方式，課程一直受到廣大學(xué)員的歡迎。

【主講課程】

（一）華為管理經(jīng)驗(yàn)類

1、華為的管理創(chuàng)新

2、解密華為的企業(yè)文化

3、打造卓越執(zhí)行力——以華為為例

4、華為的人力資源管理創(chuàng)新

5、華為的營(yíng)銷管理

6、以客戶為中心的運(yùn)營(yíng)管理——以華為為例

（二）人力資源管理類

1、戰(zhàn)略人力資源管理

2、非人力資源的人力資源管理

3、戰(zhàn)略導(dǎo)向的績(jī)效管理

4、激勵(lì)型薪酬設(shè)計(jì)

5、人力資源規(guī)劃

6、招聘與面試管理

7、面試官培訓(xùn)

8、勝任力模型

9、組織能力與人才梯隊(duì)建設(shè)

10、三支柱模型下人力資源管理新趨勢(shì)

（三）其他管理類

1、組織行為學(xué)

2、組織行為學(xué)在管理中的四大應(yīng)用

3、組織優(yōu)化管理

4、管理學(xué)原理

5、戰(zhàn)略管理

6、打造高績(jī)效團(tuán)隊(duì)

7、團(tuán)隊(duì)管理中的領(lǐng)導(dǎo)力與激勵(lì)藝術(shù)

（四）公司治理與股權(quán)激勵(lì)類

1、公司治理

2、股權(quán)激勵(lì)

【出版專著】

1、丁守海：《人力資源管理實(shí)操十一講》，中國(guó)人民大學(xué)出版社，2019年。

2、丁守海：《公司治理與股權(quán)激勵(lì)》，中國(guó)人民大學(xué)出版社，2020年。

【講課風(fēng)格】

?  從實(shí)踐升華到理論，從理論回歸到實(shí)踐。

?  反對(duì)上課時(shí)只講小技巧的“術(shù)”，東一下、西一下，拼盤式的講課。強(qiáng)調(diào)要有嚴(yán)密的邏輯主線貫穿始終。要高屋建瓴，有一條主線，銜接順暢，讓學(xué)員能自然回想起來。

?  反對(duì)上課時(shí)“高高在上”，理論脫離實(shí)際，讓學(xué)員去聽那些聽不懂的“鳥語(yǔ)”。強(qiáng)調(diào)管理學(xué)課堂一定要接地氣。管理來自于實(shí)踐，更要回歸實(shí)踐。

?  案例教學(xué)的強(qiáng)力穿插，讓學(xué)員更好地理解課程內(nèi)容。華為近6年工作經(jīng)驗(yàn)，再加上后來給很多企業(yè)咨詢的實(shí)踐，積累了大量案例，信手拈來。

?  語(yǔ)言生動(dòng)，反對(duì)刻板教學(xué)，既要有內(nèi)容，也要講形式，宗旨是讓學(xué)員“能聽懂，易接受，聽時(shí)不累，聽后能用”，“在快樂中學(xué)習(xí)，在學(xué)習(xí)中收獲”。