公司治理

公司治理

丁守海

一、公司治理就是要防止“兩種黑”

1、股東黑股東的主要形式

2、經(jīng)理人是怎么黑股東的？——與貪腐相比，深層次的“黑”更可怕

3、離職人員如何“黑”老東家？

4、公司治理的兩大任務(wù)與六道防線

二、投融資階段就要防止“股東黑股東”

1、投資協(xié)議決定你的生死——他是怎么玩丟礦山的？

2、為防止融資方估值吹泡，投資方如何設(shè)定制約條款？——估值調(diào)整協(xié)議

3、忽視制約條款，融資方也可能城池盡失——以拖售權(quán)為例

4、投資協(xié)議中的常見條款——當(dāng)好Say No先生

三、“造系運(yùn)動”與“黑你沒商量”

1、一元錢最多可以控制多少資本？

2、某些股東是如何通過“造系運(yùn)動”來放大控制權(quán)的？

3、“造系運(yùn)動”的標(biāo)配

4、風(fēng)險讓你承擔(dān)，收益他來獨(dú)享——壞股東使壞的六步法

四、股權(quán)結(jié)構(gòu)與創(chuàng)始人的控制權(quán)保護(hù)

1、持股比例小，控制權(quán)就一定小？——任正非是怎么控制華為的？

2、通過股東協(xié)議來保護(hù)自己的控制權(quán)——以一致行動人協(xié)議為例

3、如何通過類別股份來保護(hù)創(chuàng)始人的控制權(quán)？

4、如何通過公司章程來保護(hù)創(chuàng)始人的控制權(quán)？

五、如何防止“野蠻人”搶走公司控制權(quán)？

1、毒丸計劃

2、驅(qū)鯊劑條款——以董事提名等待期為例

3、白衣騎士

4、焦土戰(zhàn)術(shù)

六、利用《公司法》保護(hù)股東權(quán)益

1、股東身份權(quán)——股份代持協(xié)議有什么風(fēng)險？

2、查賬權(quán)——真功夫的教訓(xùn)

3、表決權(quán)——如何防止大股東操縱一切表決事項(xiàng)？

4、臨時股東大會的提議權(quán)

5、分紅權(quán)——大股東就是不分紅，該怎么辦？

6、提案權(quán)——小股東關(guān)心的事，股東大會就是不討論，怎么辦？

7、股份回購權(quán)——回購價格怎么定？評估費(fèi)用誰來出？

七、用好《公司章程》

1、千萬不要隨便抄一份《公司章程》

2、《公司章程》中的三類記載事項(xiàng)

3、《公司章程》重在權(quán)力制衡——以經(jīng)營權(quán)和財務(wù)權(quán)分置為例

4、常見的《公司章程》條款——以董事提名權(quán)為例

5、案例：黃光裕濫用《公司章程》，搬石頭砸了自己的腳

八、怎么開好股東會？

1、哪些事項(xiàng)應(yīng)提交股東會審議？

2、股東會的表決制度——累積性投票制度與法定投票制度的區(qū)別

3、哪些事項(xiàng)適合累積性投票制度？

4、哪些事項(xiàng)需2/3以上表決權(quán)通過？

九、構(gòu)建高效的董事會

1、董事會與股東會的權(quán)利邊界——董事會能推翻股東會的決議嗎？

2、董事會為什么要下設(shè)專業(yè)委員會？

3、董事的三種構(gòu)成——董事人數(shù)必須是奇數(shù)嗎？

4、董事會表決制度——回避和棄權(quán)的區(qū)別

5、高效董事會的若干判斷標(biāo)準(zhǔn)——以獨(dú)立董事會議為例

十、不要讓監(jiān)事會淪為擺設(shè)

1、哪些人不能擔(dān)任監(jiān)事？

2、監(jiān)事的兩項(xiàng)核心職能——以監(jiān)督財務(wù)粉飾為例

3、如何用好監(jiān)事職能——以監(jiān)事的起訴權(quán)利為例

十一、信息披露與防范關(guān)聯(lián)交易

1、信息披露的充分和公允原則

2、獨(dú)立的外部審計制度

3、如何防范關(guān)聯(lián)交易？

4、哪些事項(xiàng)要重點(diǎn)盯防？——以某國企為例

十二、對董監(jiān)事的履責(zé)要求

1、忠實(shí)義務(wù)

2、勤勉義務(wù)

3、專業(yè)知識、盡職調(diào)查與表決能力

4、合理分工——以公司章程對董監(jiān)高權(quán)責(zé)邊界的劃分為例

十三、股權(quán)激勵

1、股權(quán)激勵可以有效防范經(jīng)理人侵占股東利益

2、股權(quán)激勵的對象

3、股權(quán)激勵的模式——上來就給實(shí)股激勵，合適嗎？

4、股權(quán)激勵的行權(quán)條件

5、股權(quán)激勵的有效期和行權(quán)速度——勻速行權(quán)有什么問題？

6、股權(quán)激勵的持股平臺和退出機(jī)制

7、案例：華為的動態(tài)股權(quán)激勵方案

丁守海 教授

——華為資深人力資源與管理專家

?  現(xiàn)為中國人民大學(xué)應(yīng)用經(jīng)濟(jì)學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師，國民經(jīng)濟(jì)管理系副主任

?  1998-2004年在深圳華為技術(shù)有限公司市場部和人力資源部工作近6年

?  在北京大學(xué)、清華大學(xué)、中國人民大學(xué)等多家高校的各類總裁班授課

?  為中國移動、中國工商銀行、中鋁股份、國家電網(wǎng)、五糧液等多家企業(yè)內(nèi)訓(xùn)

?  曾任中國郵政、正大集團(tuán)、中通客車、青海春天等多家知名企業(yè)的管理顧問

?  中國勞動學(xué)會常務(wù)理事

?  國家自然科學(xué)基金委員會工商管理學(xué)部評委

?  著有《人力資源管理實(shí)操十一講》、《公司治理與股權(quán)激勵》

【個人簡介】

? 丁守海，1998-2004年曾在我國著名標(biāo)桿企業(yè)——深圳華為技術(shù)有限公司工作近6年，先后在市場部和人力資源部任職，積累了豐富的實(shí)戰(zhàn)工作經(jīng)驗(yàn)。

? 2004年進(jìn)入中國人民大學(xué)讀博，2007年畢業(yè)留校任教，2014年憑借出色的科研能力和教學(xué)成果，被中國人民大學(xué)破格晉升為教授。

? 現(xiàn)為中國人民大學(xué)應(yīng)用經(jīng)濟(jì)學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師，國民經(jīng)濟(jì)管理系副主任，中國勞動學(xué)會常務(wù)理事，國家自然科學(xué)基金委員會工商管理學(xué)部評委。曾任中國郵政、正大集團(tuán)等多家知名企業(yè)的管理顧問。著有《人力資源管理實(shí)操十一講》、《公司治理與股權(quán)激勵》。

? 華為歷練的實(shí)戰(zhàn)工作素養(yǎng)+人大雄厚的理論研究平臺，使丁老師既能站在理論研究的前沿梳理企業(yè)發(fā)展的邏輯，也能從實(shí)戰(zhàn)角度提出有針對性的、接地氣的解決方案。憑借著有邏輯性的深度思考、有實(shí)操性的課程設(shè)計，以及深入淺出、娓娓道來、詼諧生動的案例授課方式，課程一直受到廣大學(xué)員的歡迎。

【主講課程】

（一）華為管理經(jīng)驗(yàn)類

1、華為的管理創(chuàng)新

2、解密華為的企業(yè)文化

3、打造卓越執(zhí)行力——以華為為例

4、華為的人力資源管理創(chuàng)新

5、華為的營銷管理

6、以客戶為中心的運(yùn)營管理——以華為為例

（二）人力資源管理類

1、戰(zhàn)略人力資源管理

2、非人力資源的人力資源管理

3、戰(zhàn)略導(dǎo)向的績效管理

4、激勵型薪酬設(shè)計

5、人力資源規(guī)劃

6、招聘與面試管理

7、面試官培訓(xùn)

8、勝任力模型

9、組織能力與人才梯隊建設(shè)

10、三支柱模型下人力資源管理新趨勢

（三）其他管理類

1、組織行為學(xué)

2、組織行為學(xué)在管理中的四大應(yīng)用

3、組織優(yōu)化管理

4、管理學(xué)原理

5、戰(zhàn)略管理

6、打造高績效團(tuán)隊

7、團(tuán)隊管理中的領(lǐng)導(dǎo)力與激勵藝術(shù)

（四）公司治理與股權(quán)激勵類

1、公司治理

2、股權(quán)激勵

【出版專著】

1、丁守海：《人力資源管理實(shí)操十一講》，中國人民大學(xué)出版社，2019年。

2、丁守海：《公司治理與股權(quán)激勵》，中國人民大學(xué)出版社，2020年。

【講課風(fēng)格】

?  從實(shí)踐升華到理論，從理論回歸到實(shí)踐。

?  反對上課時只講小技巧的“術(shù)”，東一下、西一下，拼盤式的講課。強(qiáng)調(diào)要有嚴(yán)密的邏輯主線貫穿始終。要高屋建瓴，有一條主線，銜接順暢，讓學(xué)員能自然回想起來。

?  反對上課時“高高在上”，理論脫離實(shí)際，讓學(xué)員去聽那些聽不懂的“鳥語”。強(qiáng)調(diào)管理學(xué)課堂一定要接地氣。管理來自于實(shí)踐，更要回歸實(shí)踐。

?  案例教學(xué)的強(qiáng)力穿插，讓學(xué)員更好地理解課程內(nèi)容。華為近6年工作經(jīng)驗(yàn)，再加上后來給很多企業(yè)咨詢的實(shí)踐，積累了大量案例，信手拈來。

?  語言生動，反對刻板教學(xué)，既要有內(nèi)容，也要講形式，宗旨是讓學(xué)員“能聽懂，易接受，聽時不累，聽后能用”，“在快樂中學(xué)習(xí)，在學(xué)習(xí)中收獲”。