《公司治理與股權(quán)激勵》

《公司治理與股權(quán)激勵》

授課老師

 劉國鑌（詳見老師個人簡介）

課程受眾

企業(yè)投資人/主要股東/董事長/企業(yè)實際控制人/企業(yè)董事、監(jiān)事/創(chuàng)業(yè)者

課程特色

最重要：股權(quán)問題，企業(yè)“死生之地，存亡之道”，老板必修。

最實戰(zhàn)：直指問題，直指操作，兼顧原理闡釋。

最安全：課程內(nèi)容兼顧合理、高效與合法、安全。

1.課程時間

2. 1-3天

3.針對問題

4. 1、不會設(shè)計股權(quán)

5.一股獨占，形同個體戶，或者股權(quán)封閉，企業(yè)很難發(fā)展。

6.股權(quán)戰(zhàn)爭葬送企業(yè)發(fā)展

7.股東投入不清（出力、出智慧、出資源的人如何占股？）

8.股權(quán)結(jié)構(gòu)畸形（哪些股權(quán)結(jié)構(gòu)打死也不能要？如何優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)？）

9.股東責(zé)任不明（如何鎖定股東責(zé)任？）

10.股東利益失衡（只有分得清楚才能和得愉快）

11.退出機制缺失（全打開，一群投機分子；全封閉，兄弟變仇人）

12.股權(quán)登記錯亂（認繳與實繳；約定與登記；股權(quán)代持的利與弊）

13.不會利用《股東協(xié)議》鎖定股東權(quán)利義務(wù)（先說斷，后不亂；親兄弟，明算賬）

14. 2、不會掌控股權(quán)

15.缺乏公司治理機制：股東如何分權(quán)？如何分錢？如何管控？如何監(jiān)督？沒有章法，公司形同個人合伙，內(nèi)訌、內(nèi)耗……

16.不會運用股權(quán)工具（股權(quán)融資，股權(quán)并購）整合資源，企業(yè)發(fā)展緩慢；或者控制權(quán)喪失，股權(quán)紛爭不斷，企業(yè)發(fā)展受阻甚至消亡……

17. 3、不會分配股權(quán)

18.不會分錢賺小錢，會分錢賺大錢；股權(quán)是企業(yè)終極的分錢方式。

19.人才進不來，留不住，員工變對手，勞資糾紛隱患越來越大……

20.老板成了孤家寡人，越做越累，到頭來倒像是自己給別人打工……

21.想做股權(quán)激勵，可是分多少？分給誰？是賣還是送？如何避免糾紛和失控？如何保障激勵效果？好像怎么做都是個錯。

22. 4、不會防控股權(quán)風(fēng)險

23.鳩占鵲巢：創(chuàng)業(yè)者喪失控制權(quán)。

24.后院起火：夫妻股權(quán)紛爭致使公司發(fā)展受阻甚至消亡。

25.傳承危機：企業(yè)后繼無人，創(chuàng)業(yè)就像上賊船，上得去，下不來；創(chuàng)業(yè)者離世，股權(quán)爭奪戰(zhàn)致使親情離散，企業(yè)土崩瓦解……

26.股權(quán)陷阱：法律紛爭，江湖恩怨，牢獄之災(zāi)……

27.學(xué)員收獲

28.腦洞大開，顛覆常規(guī)企業(yè)倫理和企業(yè)邏輯，直指“老板成王之道，企業(yè)成功之秘”。

29.認識公司，認識股權(quán)，設(shè)計股權(quán)，掌控股權(quán)，從“工頭”變“老板”。

30.全面提升掌控力，運用股權(quán)工具促進企業(yè)快速發(fā)展

31.消除股權(quán)隱患，防控股權(quán)風(fēng)險，保障公司健康發(fā)展。

32.學(xué)兩天智慧股權(quán)，少十年創(chuàng)業(yè)彎路。

33.主要內(nèi)容

34. 特別說明：內(nèi)容較多，具體須根據(jù)授課時間及不同對象進行刪減。

35.基本認識：股權(quán)問題的重要性

股權(quán)：企業(yè)頂層設(shè)計，死生之地，存亡之道，不可不察。

會分錢必會掙錢重要，股權(quán)是企業(yè)終極的分錢方式。

變“個體戶”思維和“企業(yè)主”思維為“企業(yè)家”思維，輕松駕馭公司，而不是背負公司前行。

1.基礎(chǔ)知識：認識公司，認識股權(quán)

公司三大特征。

有限責(zé)任公司與股份有限公司的異同。

股權(quán)包含哪些權(quán)利？

股權(quán)表現(xiàn)形式（發(fā)生爭議，如何確認股權(quán)歸屬？）

增資擴股與股權(quán)轉(zhuǎn)讓

如何做到有限股權(quán)無限分配？

公司如何估值？

股權(quán)設(shè)計：公司健康發(fā)展的前提

公司不能盲目組盤

1.優(yōu)化商業(yè)模式。商業(yè)模式?jīng)Q定公司在外部是否有希望；股權(quán)模式?jīng)Q定參與者在內(nèi)部是否有希望。

2.沒有預(yù)算，預(yù)算不足，或者基本要素缺失，公司出生就注定死亡。

3.盲目吸收股東，請神容易送神難。

股東投入不清會埋下隱患

1.占股必須要有投入，濫用干股會埋下股權(quán)隱患。

2.投入能力、智力、資源的人如何占股？

預(yù)防畸形股權(quán)結(jié)構(gòu)

1.常見畸形股權(quán)結(jié)構(gòu)及其危害。

2.新設(shè)公司如何設(shè)計股權(quán)結(jié)構(gòu)？

3.現(xiàn)有公司如何緩解畸形股權(quán)結(jié)構(gòu)危害？

股東權(quán)利：既要保障，又要適度

1.分紅：親兄弟，明算賬；只有分得清楚，才能和得愉快。

2.分紅與勞動報酬不能混為一談。

3.適當(dāng)限制股東權(quán)利（如查賬權(quán)），保障公司運作安全。

股東責(zé)任明確，公司方能正常發(fā)展

1.如何落實創(chuàng)業(yè)型股東在公司經(jīng)營管理中的義務(wù)？

2.股東關(guān)聯(lián)交易和競業(yè)禁止。

3.股東保密義務(wù)及其他義務(wù)。

4.股東退出機制。

避免股權(quán)登記錯亂

1.注冊資本和實際投資不一致如何登記？

2.非法定方式出資（能力、智力、資源）如何登記？

3.股權(quán)代持問題及操作要點。

4.如何做好公司內(nèi)部登記：股東名冊；出資證明書；股票。

公司治理：公司健康發(fā)展的基礎(chǔ)與保障

決策機制

1.機構(gòu)設(shè)置

2.權(quán)利劃分

3.運行規(guī)則

管控機制

1.人事管控。

2.印章、證照管控。

3.資金和賬戶管控。

4. ……

監(jiān)督機制

1.股東：不要躺在股權(quán)上睡大覺。

2.股東如何行使知情權(quán)和質(zhì)詢權(quán)？

3.監(jiān)事會（監(jiān)事）：職責(zé)常態(tài)化、制度化。

激勵機制

1.讓員工感覺到公司有希望。

2.讓員工認識到工作有意義。

3.讓員工看到工作有價值。

4.任何人（包括股東）都需要激勵。

5.股權(quán)風(fēng)險防控：走得快還要走得遠

6.股權(quán)融資風(fēng)險

7.優(yōu)先分紅、債轉(zhuǎn)股、股權(quán)回購注意事項。

8.如何進行對賭？

9.股權(quán)眾籌注意事項。

10.如何防止控制權(quán)喪失（鳩占鵲巢）？

11.如何規(guī)避非法集資類犯罪（牢獄之災(zāi)）？

12.股權(quán)并購風(fēng)險

13.或然負債風(fēng)險。

14.交割風(fēng)險。

15.其他風(fēng)險：新老股東矛盾；勞動糾紛。

16.股權(quán)流轉(zhuǎn)風(fēng)險

17.股權(quán)轉(zhuǎn)讓常見問題及風(fēng)險防控。

18.股權(quán)繼承常見問題及風(fēng)險防控。

19.夫妻共有股權(quán)紛爭中的法律規(guī)制及風(fēng)險防控。

股權(quán)激勵：老板的核武器，企業(yè)的發(fā)電機

股權(quán)激勵常見問題

1.量的問題：給多少？如何分？

2.人的問題：給誰？不給誰？

3.方式（對價）問題：送？賣？還是？

4.安全問題：糾紛，失控

5.效果問題：如何有效？如何持續(xù)有效？

常見方法利弊分析

1.干股

2.優(yōu)惠購股

3.限制性股票

4.股票期權(quán)（股份期權(quán)）

5.分紅股（身股）

“增幅同步”股權(quán)激勵法的特點

1.是一種機制而不是一次分配，對價問題迎刃而解。

2.徹底解決“量”的問題，且不損傷原股東固有權(quán)益。

3.全員激勵，但不全員持股。

4.長期、動態(tài)激勵。

5.高效，而且安全。

“增幅同步”操作注意事項

實施“增幅同步”意義

1.員工：“為自己干”而不是“為別人干”

2.老板：成就員工，解放自己

3.公司：重構(gòu)文化；改善管理；倍增績效

4.保障家族企業(yè)轉(zhuǎn)型和傳承

股權(quán)激勵擴展應(yīng)用

1.合作伙伴股權(quán)激勵

2.分公司股權(quán)激勵

3.集團公司股權(quán)激勵