公司法

《公司法》實(shí)務(wù)

楊曉波

一、什么是公司及公司的本質(zhì)，公司的權(quán)利來(lái)源與主人公

二、公司設(shè)立

（一）公司設(shè)立條件

（二）公司設(shè)立登記

（三）發(fā)起人及其法律責(zé)任

（四）企業(yè)住所

（五）職業(yè)經(jīng)理人的法律地位問題

三、股東出資與股東資格

（一）股權(quán)出資

（二）專利權(quán)出資

（三）違法犯罪所得能否作為出資

（四）債權(quán)出資（債轉(zhuǎn)股）

（五）技術(shù)出資

（六）勞務(wù)出資

四、股權(quán)結(jié)構(gòu)與表決權(quán)

五、股東資格確認(rèn)與隱名股東

（一）股東資格的確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)

（二）隱名股東的權(quán)利保護(hù)

（三）隱名股東的顯名問題

（四）名義股東的利益分配問題

（五）冒名股東

六、公司章程的法律地位重要性

七、公司機(jī)關(guān)與公司治理結(jié)構(gòu)

（一）公司的權(quán)力機(jī)關(guān)——股東（大）會(huì)

（二）公司的執(zhí)行機(jī)關(guān)——董事會(huì)、執(zhí)行董事、經(jīng)理

（三）公司的監(jiān)督機(jī)關(guān)——監(jiān)事會(huì)、監(jiān)事

八、公司章程條款與公司決議效力

九、股東知情權(quán)

（一）《公司法》關(guān)于股東知情權(quán)的規(guī)定

（二）有限責(zé)任公司股東對(duì)于公司會(huì)計(jì)賬簿的查閱權(quán)利

（三）知情權(quán)案件中的出資瑕疵及股東資格問題

（四）知情權(quán)的行使地點(diǎn)

（五）公司章程對(duì)于股東知情權(quán)的限制及效力

十、股權(quán)轉(zhuǎn)讓

（一）未辦理工商登記、批準(zhǔn)手續(xù)情況下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓效力

（二）公司章程中對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出的另行規(guī)定對(duì)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓效力的影響

（三）出資瑕疵情況下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力

（四）夫妻單獨(dú)轉(zhuǎn)讓屬于共同財(cái)產(chǎn)股權(quán)的效力

（五）股權(quán)代持情況下，顯名股東一方單獨(dú)訂立的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力

（六）侵犯優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議效力

（七）離婚案件中涉及的股權(quán)分割問題

（八）股權(quán)繼承問題

十一、公司對(duì)外擔(dān)保與債權(quán)人利益保護(hù)

（一）《公司法》關(guān)于公司對(duì)外擔(dān)保的規(guī)定

（二）公司為股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的效力

（三）最高人民法院的意見

十二、公司解散

（一）自行解散

（二）行政解散

（三）司法解散

十二、公司關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易

十三、公司的獨(dú)立性

十四、董高監(jiān)任職問題 股東法人運(yùn)營(yíng)管理過(guò)程中涉及的刑事問題

十五、公司財(cái)務(wù)問題 審計(jì)的重要性

  ——全流程實(shí)務(wù)型法律專家

?  畢業(yè)于中國(guó)政法大學(xué)法學(xué)院

?  中國(guó)政法大學(xué)司法公正研究中心研究員

?  洪范經(jīng)濟(jì)與法律研究所成員

?  隆安（亞太地區(qū)第11名）合伙人律師

?  隆安公司法及法律顧問專業(yè)委員會(huì)委員

?  北大EMBA、清華EMBA、浙大特聘法律講師

?  北京晚報(bào)特邀法律評(píng)論員

?  新華社“瞭望東方”特邀法律評(píng)論員

【個(gè)人簡(jiǎn)介】

楊老師組建了專門為企業(yè)及企業(yè)家服務(wù)的商務(wù)律師團(tuán)隊(duì)，在辦理最高人民法院及部分省市高級(jí)人民法院二審及再審案件方面積累了大量實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)，多次擔(dān)任數(shù)十家企業(yè)投融資、兼并、風(fēng)險(xiǎn)投資、私募法律顧問。

楊老師曾操盤以下案例：

?  海鑫鋼鐵破產(chǎn)重組案：山西首富李兆會(huì)家族企業(yè)破產(chǎn)程序中，代理77家企業(yè)進(jìn)行法律盡職調(diào)查，明晰是否資不抵債，保障了債權(quán)人利益；

?  北京世貿(mào)天階富豪離婚案：代理該天價(jià)富豪離婚案的財(cái)產(chǎn)分割，分割資產(chǎn)高達(dá)90個(gè)億；

?  水利部央企與寶塔石化股權(quán)糾紛案：該案成功保障了股權(quán)并購(gòu)當(dāng)中并購(gòu)方的合法利益；

?  天津恒富集團(tuán)恒富大廈及所涉房產(chǎn)開發(fā)私募項(xiàng)目：充分利用公司法股權(quán)架構(gòu)關(guān)于私募基金的相關(guān)法律規(guī)定，全流程設(shè)計(jì)了私募方案。

楊老師始終致力于利用自己的法律專業(yè)，更積極地參與法律風(fēng)險(xiǎn)論證，建言獻(xiàn)策，提前防范，希望天下“無(wú)訟”，德潤(rùn)人心，法安天下！

【授課風(fēng)格】

緊緊圍繞企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理實(shí)踐，一切從實(shí)戰(zhàn)出發(fā)，血的經(jīng)驗(yàn)分享；多媒體聲像互動(dòng)教學(xué)，結(jié)合案例，給予實(shí)務(wù)操作建議，避免空洞教條；幽默詼諧，生動(dòng)活潑，寓教于樂

【執(zhí)業(yè)領(lǐng)域】

境內(nèi)外投資并購(gòu)及重組、不良資產(chǎn)、國(guó)企改制（混改）、證券、股權(quán)激勵(lì)、金融及IPO法律實(shí)務(wù)、重大疑難案件、刑事、重大商事糾紛、建筑工程、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等

【主講課程】

公司法及股權(quán)類

《企業(yè)經(jīng)營(yíng)法律風(fēng)險(xiǎn)防范》、《公司法》

《依法治企》、《法務(wù)培訓(xùn)》

《股權(quán)架構(gòu)與公司治理》、《家族財(cái)富管理與傳承》

法律類

《民法典相關(guān)培訓(xùn)》、《民法典之商務(wù)合同培訓(xùn)》

《企業(yè)家刑事法律風(fēng)險(xiǎn)防范》

《商標(biāo)法廣告法產(chǎn)品質(zhì)量法解析》

《銀行工作人員合規(guī)及法律風(fēng)險(xiǎn)防范》

《商業(yè)銀行個(gè)人信貸業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理》

《個(gè)人金融貸款風(fēng)險(xiǎn)的若干法律問題解讀和個(gè)人財(cái)產(chǎn)保全》

《物業(yè)法律法規(guī)基礎(chǔ)培訓(xùn)及案例分析》

《醫(yī)療事故典型案例誤區(qū)解析及風(fēng)險(xiǎn)控制》

《知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)與侵權(quán)風(fēng)險(xiǎn)防范》

【主要作品及觀點(diǎn)】

在新華社《瞭望東方》、《北京晚報(bào)》、等期刊發(fā)表了《 關(guān)于笑氣入刑的法律評(píng)析》 《關(guān)于知識(shí)付費(fèi)平臺(tái)的法律事》《關(guān)于VR相關(guān)法律問題的全面解析》《關(guān)于人臉識(shí)別和生物信息運(yùn)用的法律解析》多篇法學(xué)文章。

【經(jīng)典案例】

世界五百?gòu)?qiáng)托克公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案；北京富力城房屋預(yù)售案；亦莊開發(fā)區(qū)銀行間債券業(yè)務(wù)；朝陽(yáng)“小官大貪”村委書記拆遷詐騙案中案；東方小姐選美案知產(chǎn)侵權(quán)案；飛天大廈并購(gòu)案中，勞資裁員；《雪豹》制片方夢(mèng)舟公司訴國(guó)內(nèi)大型門戶網(wǎng)站侵權(quán)案；名醫(yī)生網(wǎng)站初創(chuàng)期法律顧問，成功結(jié)合法律與移動(dòng)醫(yī)療，成為移動(dòng)醫(yī)療領(lǐng)導(dǎo)者；電斑馬項(xiàng)目聯(lián)合創(chuàng)始人成功獲得騰訊投資；北京鉆石游科技公司聯(lián)合創(chuàng)始人成功獲得投資，得到業(yè)內(nèi)領(lǐng)導(dǎo)者金剛游戲的青睞；北京遠(yuǎn)帆科技有限公司法律顧問及聯(lián)合創(chuàng)始人，成功打造旅游票務(wù)B2B供銷平臺(tái)，并被北京旅游局采用；邢臺(tái)路橋ppp項(xiàng)目專項(xiàng)法律顧問；邢臺(tái)經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)棚戶改造ppp項(xiàng)目專項(xiàng)法律顧問；成功幫助數(shù)家內(nèi)陸企業(yè)創(chuàng)立BVI離岸公司并返程投資；大有伊華與臺(tái)灣公司合作“華商上河圖”項(xiàng)目的專項(xiàng)法律顧問；數(shù)十家并購(gòu)案中的盡職調(diào)查專項(xiàng)法律顧問；風(fēng)尚群星公司與旗下藝人專屬法律顧問；江蘇中興建設(shè)有限公司鄂爾多斯房產(chǎn)開發(fā)專項(xiàng)法律顧問等