《混合所有制背景下新一輪國資國企改革重組、引資上是與股權(quán)激勵實務(wù)》

《混合所有制背景下新一輪國資國企改革重組、引資上是與股權(quán)激勵實務(wù)》

【培訓(xùn)背景】

歷經(jīng)30余年的改革發(fā)展，國企改革又重新站在新的起點(diǎn)上。十八屆三中全會提出深化國企改革后，從大型央企到地方國企，從上海到深圳，國有企業(yè)正經(jīng)歷著實現(xiàn)混合所有制、完善治理結(jié)構(gòu)、健全企業(yè)制度、促進(jìn)產(chǎn)融結(jié)合、市場化用人機(jī)制和激勵機(jī)制改革等系列深刻的變革，2014年兩會更是吹響了改革元年的號角。深化國資改革意見草案日前已上報國務(wù)院，國資改革的頂層設(shè)計呼之欲出；以混合所有制為核心的國資改革正由原先上海、廣東等一線省市政府向縱深推進(jìn)，包括安徽、貴州、陜西、江蘇、海南、新疆、河南、河北等地均將國資改革列于2014年《政府工作報告》、《國民經(jīng)濟(jì)和社會發(fā)展計劃》等文件中的首項內(nèi)容，并明確了改革路線及時間表。

如何把握國家和地方改革的政策導(dǎo)向，設(shè)計新一輪改革目標(biāo)和思路，爭取主管部門、上級集團(tuán)的改革試點(diǎn)支持？

如何結(jié)合新一輪國資布局調(diào)整和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級的機(jī)會，優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和商業(yè)模式，設(shè)計市場化的重組路徑，打造地方國資國企重組、產(chǎn)業(yè)整合的大平臺？

如何把握新一輪改革的政策機(jī)遇，根據(jù)企業(yè)的政策環(huán)境、改革氛圍、資源條件、發(fā)展階段等，確立核心思路、謀劃改革路徑、系統(tǒng)設(shè)計改制方案？

如何循序漸進(jìn)推進(jìn)改革工作，理順改革與企業(yè)發(fā)展的關(guān)系，圍繞“人、財、地、資、債”系統(tǒng)有序的開展改革工作？

如何破除“玻璃門”、“彈簧門”等各種隱性障礙，明確民企對接不同領(lǐng)域、不同層級國企的時間表和路線圖，實現(xiàn)真正意義上的“國”“民”融合？

如何通過改革解決人力資源的激勵和約束問題，尋求員工持股、股權(quán)激勵的新方式，建立企業(yè)與關(guān)鍵崗位人員之間緊密的風(fēng)險共擔(dān)、利益共享的產(chǎn)權(quán)架構(gòu)？

如何構(gòu)建母子公司資本架構(gòu)，一方面提升集團(tuán)總部的融資能力，另一方面組建子公司層級的投/融資平臺，進(jìn)一步提升企業(yè)的價值能力，更好的對接資本市場？

為幫助央企、地方國企、集體企業(yè)、事業(yè)單位利用現(xiàn)行政策深化改革，謀求發(fā)展；幫助企業(yè)通過改制重組業(yè)務(wù)、重塑機(jī)制，提升管理，對接戰(zhàn)略投資者，謀求上市；幫助企業(yè)更好的設(shè)計新形勢下人力資源激勵與約束機(jī)制，特推出本課程。

【培訓(xùn)提綱】

一、深度解讀新一輪改革重組新政及各地國資國企改革的最新思路

1、十八屆三中全會后深化國企改革政策解讀

2、深化國資改革意見草案的核心思路解析

 3、上海模式、廣東模式及安徽、貴州、四川、陜西、江蘇、海南、新疆、河南、河北等地國資改革動向與最新思路

二、比較分析新一輪國企改革的特點(diǎn)，回顧歷史，謀劃未來

1、我國國企改革進(jìn)程回顧與問題分析

（1）擴(kuò)大經(jīng)營自主權(quán)階段（1978年至1992年）

--沒有建立新的體制和新的機(jī)制

（2）制度創(chuàng)新和結(jié)構(gòu)調(diào)整階段（1993年至2002年）

---沒有弄清問題實質(zhì)，缺少組織性約束和制度性規(guī)范

（3）重組調(diào)整和規(guī)范改革階段（2003年至2012年）

---重形式輕內(nèi)容，重程序輕實質(zhì)，沒有解決好企業(yè)發(fā)展的核心問題

2、 新一輪國企改革的特點(diǎn)

（1）四大層面改革

-    所有制層面改革：“管資本”、“國有資本運(yùn)營公司”、“國有投資公司”

-    行業(yè)層面改革：分類改革、有進(jìn)有退

-    經(jīng)營層面改革：放寬內(nèi)外準(zhǔn)入、并購轉(zhuǎn)型增效

-    內(nèi)部激勵改革：地方試點(diǎn)先行、形式百花齊放

（2）四類改革主體：央企、上市公司、省屬國企/地方融資平臺、央企及地方國企下屬二三級企業(yè)；

（3）三個核心思路

-    鼓勵市場化并購重組、發(fā)展混合所有制；

-    壯大專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者、促進(jìn)國資資本化運(yùn)作；

-    促進(jìn)上市公司提高效益、激發(fā)大盤藍(lán)籌股活力

3、 新一輪國企改革的意義

-    國資監(jiān)管：管資本轉(zhuǎn)型

-    國有企業(yè)意義：體制機(jī)制改革；市場化主體

-    民營企業(yè)意義：業(yè)務(wù)資源互補(bǔ)；去家族化，規(guī)范化經(jīng)營

三、如何在發(fā)展主題下開展新一輪國企改革

1、從機(jī)會型改革到戰(zhàn)略型改革

2、國有企業(yè)轉(zhuǎn)型發(fā)展戰(zhàn)略——以區(qū)域國資平臺打造為例

（1）區(qū)域經(jīng)濟(jì)發(fā)展、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級、國資布局調(diào)整的機(jī)會

（2）平臺定位：產(chǎn)業(yè)運(yùn)營平臺與國有投資平臺的考慮

（3）產(chǎn)業(yè)布局與業(yè)務(wù)調(diào)整

-    產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)展路線圖分析

互動：結(jié)合企業(yè)實際，對本企業(yè)進(jìn)行產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)展路線圖分析及其轉(zhuǎn)型路徑分析

-    商業(yè)模式分析

國有企業(yè)實現(xiàn)商業(yè)模式創(chuàng)新的四條路徑

互動：結(jié)合企業(yè)實際，對本企業(yè)進(jìn)行經(jīng)營模式現(xiàn)狀分析與轉(zhuǎn)型路徑分析

-    現(xiàn)有業(yè)務(wù)的加法減法合并法

多元業(yè)務(wù)情況下的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型及其路徑

單一業(yè)務(wù)情況下的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型及其路徑

-    做大做強(qiáng)做優(yōu)主業(yè)

改造提升主業(yè)，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級，向產(chǎn)業(yè)鏈高端推進(jìn)，增加產(chǎn)品的附加值，延伸產(chǎn)品生命周期，獲取行業(yè)競爭優(yōu)勢

積極培育和發(fā)展戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，尋求新的經(jīng)濟(jì)增長點(diǎn)，為企業(yè)獲得新生和新的發(fā)展機(jī)遇提早謀劃。

互動：總結(jié)匯總本企業(yè)所有可能的轉(zhuǎn)型路徑

四、如何在資本主題下開展新一輪國企改革

1、 企業(yè)可持續(xù)成長與資本戰(zhàn)略

2、資本戰(zhàn)略之一：總部實力打造

（1）金融化資源

（2）資本化能力

3、資本戰(zhàn)略之二：市場化重組

（1）“國有企業(yè)資產(chǎn)+民營企業(yè)智慧+資本市場財技”是一種常見的重組方式

（2）市場化重組的五條主線

-    業(yè)務(wù)重組（可行性分析，制定最優(yōu)重組方案，為涉及的業(yè)務(wù)購買或者出售提供專業(yè)財務(wù)顧問意見，協(xié)助企業(yè)設(shè)計和實施交易方案）

-    產(chǎn)權(quán)重組（盤活存量資產(chǎn)，確定合理的資本結(jié)構(gòu)，合理利用不同性質(zhì)的資本來源，促使企業(yè)價值和所有者價值最大化，確保資本保值增值目標(biāo)實現(xiàn)）

-    債務(wù)重組（幫助企業(yè)設(shè)計包括但不限于貸款改投資、直接融資增資減債、債權(quán)變股權(quán)、破產(chǎn)免債、股份合作等形式的債務(wù)重組方案，協(xié)助談判、審批）

-    組織重組（構(gòu)建符合未來發(fā)展和需求的組織架構(gòu),對企業(yè)組織運(yùn)營體系的系統(tǒng)性整改，包括業(yè)務(wù)流程、作業(yè)制度、部門設(shè)置、崗位設(shè)置、人員調(diào)整、支撐運(yùn)營的管理制度）

-    人員重組（對原企業(yè)所有人員進(jìn)行分流、安置或進(jìn)入新股份公司。通過減員增效，優(yōu)化勞動組合，提高勞動生產(chǎn)效率）

（3）市場重組實踐與案例

-    戰(zhàn)略與策略——究竟是戰(zhàn)略重要，還是重組思路重要？

-    歷史與未來——到底是關(guān)注歷史遺留問題，還是考慮未來發(fā)展？

-    常規(guī)路徑與正確路徑——是從人員到資產(chǎn)再到業(yè)務(wù)的重組，還是應(yīng)該以業(yè)務(wù)為起點(diǎn)構(gòu)建并購重組路徑？

-    重組與整合——是企業(yè)結(jié)構(gòu)搭建完成就實現(xiàn)兼并重組的目的了，還是應(yīng)當(dāng)關(guān)注重組后的整合？

-    央企/地方國企市場化重組案例分析與討論

3、資本戰(zhàn)略之三：引資上市

（1）了解投資人——以 VC 為例、熊曉鴿對投資項目的三條判斷標(biāo)準(zhǔn)

（2）引入戰(zhàn)略投資者需要考慮的主要問題及對策

-    目的明確；私募對象的選擇；股權(quán)出讓的比例；公司估值；投資協(xié)議條款

（3）企業(yè)如何才能成功上市

-     “財務(wù)上市”；“法律上市”；“經(jīng)營管理上市”；“文化和觀念”上市

-    企業(yè)改制重組上市的戰(zhàn)略選擇與時機(jī)把握

-    企業(yè)上市地點(diǎn)選擇

-    企業(yè)境內(nèi)上市條件（主體資格要求；獨(dú)立性要求；規(guī)范運(yùn)行要求；財務(wù)指標(biāo)要求

-    從上市方案被否看企業(yè)改革重組方案設(shè)計、改革重組流程設(shè)計的規(guī)范性問題

五、如何在創(chuàng)新主題下開展新一輪國企改革

1、產(chǎn)權(quán)層面創(chuàng)新

（1）主業(yè)輔業(yè)界定、廠辦大集體企業(yè)的產(chǎn)權(quán)界定、經(jīng)營性事業(yè)單位所有者權(quán)益量化方法

（2）企業(yè)資產(chǎn)劃分、清產(chǎn)核資、債務(wù)處理和資產(chǎn)處置方案

（3）國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易、定價、轉(zhuǎn)讓價款等

（4）土地、知識產(chǎn)權(quán)、技術(shù)專利、商譽(yù)等無形資產(chǎn)的評估和處置等問題

2、治理層面創(chuàng)新

（1）發(fā)展混合所有制對國有企業(yè)集團(tuán)治理結(jié)構(gòu)的要求

（2）國企監(jiān)管方式改革對國有企業(yè)集團(tuán)治理結(jié)構(gòu)的影響

（3）國有/混合所有制企業(yè)集團(tuán)子公司治理設(shè)計要點(diǎn)

3、激勵層面創(chuàng)新

（1）國有企業(yè)、集體企業(yè)、事業(yè)單位職工身份置換、人員安置及經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金計提

（2）核心經(jīng)營團(tuán)隊、骨干和職工持股方案設(shè)計與企業(yè)中長期激勵方案

-    股權(quán)激勵的雙重特征

人力資源的激勵與約束，即企業(yè)內(nèi)部管理機(jī)制創(chuàng)新；

產(chǎn)權(quán)多元化和建立有效均衡的公司治理結(jié)構(gòu)，即企業(yè)外部產(chǎn)權(quán)創(chuàng)新

-    股權(quán)激勵方案設(shè)計的九大要素
持股對象——定人；股權(quán)價格——定價； 持股數(shù)量——定量；持股條件——定條件；持股時間——定時間；持股載體---自然人、持股公司、有限合伙形式；股份來源和資金來源——定來源；退出機(jī)制---回到原點(diǎn)、老有所養(yǎng)、離職成本；財務(wù)與稅收---財務(wù)公開的處理方式、企業(yè)所得稅 、個人所得稅

-    股權(quán)激勵實踐及案例

非上市公司股權(quán)激勵：創(chuàng)業(yè)型股權(quán)激勵、競爭性行業(yè)股權(quán)激勵、傳統(tǒng)行業(yè)股權(quán)激勵等；

擬上市公司股權(quán)激勵：法律、財務(wù)要求；

A股上市公司股權(quán)激勵

（3）企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)在向管理層轉(zhuǎn)讓中的政策風(fēng)險及對策