創(chuàng)業(yè)全流程避坑

創(chuàng)業(yè)全流程避坑

課程背景：

如同人有少中老年，企業(yè)從設(shè)立到成長加速，迎來轉(zhuǎn)型乃至衰敗，各階段特點不同陷阱各異：籌備期資金短缺人員流動、成長期侵權(quán)高發(fā)、加速期合作陡增難辨真?zhèn)?、轉(zhuǎn)型期資產(chǎn)股權(quán)極度不穩(wěn)定……這都需要創(chuàng)業(yè)者們練就火眼金睛，準(zhǔn)確辨別創(chuàng)業(yè)不同時期荊棘難題。

本課程深度解析從企業(yè)由小到大、由始至終的五個關(guān)鍵時期特點與難點，幫助各領(lǐng)域一線創(chuàng)業(yè)及經(jīng)營人員，提供營商及法律陷阱化解之道，避開商戰(zhàn)重重危機(jī)。

課程收益：

● 涵蓋創(chuàng)業(yè)由始至終五個管健轉(zhuǎn)折點，全流程擊破創(chuàng)業(yè)危機(jī)

● 解讀企業(yè)創(chuàng)立期籌備要點、頂層架構(gòu)設(shè)計原則及常見出資誤區(qū)

● 規(guī)避企業(yè)成長期股權(quán)、信用、宣傳三大雷區(qū)風(fēng)險

● 收獲企業(yè)加速及轉(zhuǎn)型期必備的人員資源與資金方案

● 強(qiáng)化企業(yè)危機(jī)期糾紛解決策略，從容面對潛在威脅

課程風(fēng)格

▲ 實踐導(dǎo)向，結(jié)合最新案例切中創(chuàng)業(yè)要點與焦點

▲ 還原真實，融入和解讀多種商業(yè)場景和具體應(yīng)對

▲ 貼合實際，課程工具方案學(xué)完即可用于企業(yè)發(fā)展措施

課程時間：2天，6小時/天

課程對象：企業(yè)家、MBA班、EMBA班、孵化器產(chǎn)業(yè)園區(qū)、各階段創(chuàng)業(yè)者、企業(yè)后備接班人、企業(yè)中高級管理人員、企業(yè)儲備管理人員、法律合規(guī)從業(yè)者、企業(yè)法務(wù)、人力資源崗位等

課程方式：知識點精講+案例解讀+必備條款分析+圖示解析

課程大綱

引言：企業(yè)的一生，創(chuàng)業(yè)者的四季

第一講：創(chuàng)立期四大避坑

一、避設(shè)立籌備坑

1. 慎選營商主體

——公司法人主體、合伙企業(yè)、一人有限公司與個人獨資企業(yè)

2. 打磨發(fā)起人協(xié)議/創(chuàng)始人協(xié)議

——協(xié)議要點、約束內(nèi)容、與章程的關(guān)系……

3. 避免先公司糾紛、表見代理

——公司成立前，為籌備簽的合同誰來買單？

——公司設(shè)立中途解散，花出去的錢誰來買單？

二、避出資坑

1. 注冊資本雷區(qū)的4個高發(fā)點

1）注冊資本數(shù)額

2）出資時間

3）驗資報告

4）股東名冊

2. 出資形式誤區(qū)

——現(xiàn)金出資、所有權(quán)出資、實物出資……

案例討論：資源出資和技術(shù)出資，沒那么理所當(dāng)然？

案例討論：國有企業(yè)劃撥土地與土地出讓金繳納

3. 避免抽逃出資與虛假出資

2019《九民紀(jì)要》：股東出資義務(wù)加速到期情況

三、避團(tuán)隊坑

1. 關(guān)鍵職務(wù)設(shè)置要點

——法定代表人、總經(jīng)理、監(jiān)事、董事/執(zhí)行董事的職責(zé)范圍

2. 違法任職排雷情形

案例討論：根據(jù)公司法對各登記職位要求，哪些企業(yè)經(jīng)不起訴訟？

3. 公司架構(gòu)安排需符三大原則

1）合法性

2）有效性

3）靈活性

第二講：創(chuàng)業(yè)成型期三大避坑

一、避股權(quán)坑

1. 股權(quán)常見三重結(jié)構(gòu)威脅

2. 成長期控股紅線與控股策略

1）絕對控制

2）相對控制

3）一票否決

4）程序啟動

3. 股東最易疏忽之持股隱患

——進(jìn)退無配套、代持不清晰、小股東風(fēng)險……

二、避信用坑

1. 企業(yè)信用管控需重視

情景案例展示：當(dāng)企業(yè)進(jìn)名單

1）進(jìn)口貨物滯留港口

2）欠稅被限制出境

3）錯失稅收優(yōu)惠

政策簡介：城市體系完善之信用聯(lián)合獎懲信息管理系統(tǒng)

2. 股東/高管信用盡調(diào)需納入

案例討論：如何避免碰到一個失信限高不能坐飛機(jī)的高管？

案例：為“老賴”定制的失信彩鈴

3. 人員信用缺失需防范

——保密協(xié)議、競業(yè)禁止與競業(yè)協(xié)議、服務(wù)期協(xié)議……

三、避宣傳侵權(quán)坑

1. 宣傳中的專利侵權(quán)

案例解析：深圳市X門控科技有限公司宣傳冊展示產(chǎn)品侵犯外觀設(shè)計專利權(quán)

2. 宣傳中的著作權(quán)侵權(quán)

1）圖片侵權(quán)

2）擅自使用文字作品

3）字體侵權(quán)

案例解析：包裝上的字體不是想用就用？—北大方正字體侵權(quán)案

3. 宣傳中的商標(biāo)侵權(quán)

案例討論：滴滴微信的品牌之傷

4. 宣傳中的不正當(dāng)競爭

——虛假宣傳、商業(yè)詆毀、擦邊廣告語、“搭便車與傍名牌”……

案例解析：“沒有中間商賺差價”與“比車商多賣**元”

第三講：加速期四大避坑

一、避增速擴(kuò)張坑

1. 線上推廣雷區(qū)

——企業(yè)新媒體合作推廣/賬號委托運(yùn)營、企業(yè)自主直播/受托帶貨、新媒體糾紛

案例解析：某知名主播推廣企業(yè)品牌翻車，謹(jǐn)防直播“帶貨”變“帶禍”

2. 加盟與連鎖糾紛多發(fā)點

——特許經(jīng)營合同要點、特許方/被特許方違約情形、特許資源保護(hù)……

3. 慎踩刑事責(zé)任紅線

1）刑事風(fēng)險避雷之緊跟政策變動

2）資金涉及刑事風(fēng)險

——騙取貸款、貸款詐騙、非法吸收公眾存款、集資詐騙

3）業(yè)務(wù)涉及刑事風(fēng)險

——合同詐騙、串通投標(biāo)、職務(wù)侵占與挪用資金、非法經(jīng)營同類營業(yè)

二、避融資協(xié)議坑

1. 警惕投資協(xié)議優(yōu)先性

——優(yōu)先增資、優(yōu)先清算、優(yōu)先分紅……

2. 慎簽管理性出讓權(quán)益

——董事會權(quán)益、一票否決權(quán)、高管派駐權(quán)……

3. 看清可遞增權(quán)益

——最惠待遇、領(lǐng)售權(quán)、隨售權(quán)……

4. 估值調(diào)整與各類對賭條款不樂觀

——業(yè)績對賭、管理層對賭、上市對賭、實控權(quán)對賭……

案例解析：永樂電器，曲線救國并購失控的背后是投資人在對賭

三、避合作交易坑

1. 合作方審慎調(diào)查渠道解析

2. 巧設(shè)合作協(xié)議商務(wù)條款

3. 把關(guān)合作交易合規(guī)性審查

——人員勞資、資金交互、疫情時代違約與不可抗力……

第四講：轉(zhuǎn)型期二大避坑

一、避變更坑

1. 合并與分立風(fēng)險規(guī)避

1）商主體合并的法律要求4大要點

要點解析：吸收合并與新設(shè)合并

2）企業(yè)分立設(shè)置的5大要素：債權(quán)債務(wù)、分立程序、債權(quán)人權(quán)利、資產(chǎn)狀況、運(yùn)營銜接

2. 增資與減資方案要點

1）增資

——增資決議、優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、增資款繳納、增資股東權(quán)益……

案例討論：投資人這樣增資，股東可以套現(xiàn)走人嗎？

2）減資

——減資情形、減資程序、不當(dāng)減資法律后果……

案例解析：華*偉與上海圣*電子商務(wù)有限公司之公司決議糾紛

二、避轉(zhuǎn)讓坑

1. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的6大雷區(qū)

案例討論：只見過一房二買，但這些商業(yè)交易會被欺詐一股多賣？

2. 資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓分類解析

1）有形資產(chǎn)：土地、原材料、貨物……

2）無形資產(chǎn)：商標(biāo)、著作權(quán)、專利、商譽(yù)……

延伸討論：抵押與質(zhì)押

案例：股權(quán)質(zhì)押引起的公司經(jīng)營異常，有何后果？

第五講：危機(jī)期三大避坑

一、避訴訟仲裁坑

1. 訴訟各方重點大不同

——原告、被告、第三人、案外人……

2. 仲裁四要件詳解

1）仲裁協(xié)議

2）仲裁庭與仲裁院

3）仲裁規(guī)則

4）仲訴過渡

二、避執(zhí)行威脅坑

1. 訴前財產(chǎn)保全與訴中財產(chǎn)保全

2. 申請執(zhí)行與被執(zhí)行要點

案例：一個突然被拘留的敗訴法定代表人

3. 案外人執(zhí)行異議

案例：離婚協(xié)議約定房產(chǎn)歸妻，丈夫創(chuàng)業(yè)失敗抵押房產(chǎn)能否被執(zhí)行？

三、避解散清算坑

1. 公司解散類型與要點

——一般解散、強(qiáng)制解散、司法解散

2. 各方清算義務(wù)與責(zé)任解析

——股東清算義務(wù)、清算組成員義務(wù)、虛假清算法律責(zé)任

李陽老師  法律風(fēng)險防控專家

澳門大學(xué)國際法碩士

西北政法大學(xué)法學(xué)學(xué)士

司法部律師執(zhí)業(yè)證書

鳳凰衛(wèi)視《財智菁英匯》、《鳳凰群英會》嘉賓律師

“贏在廣州”粵港澳大灣區(qū)創(chuàng)業(yè)大賽評委導(dǎo)師

現(xiàn)任：廣東益道律師事務(wù)所 | 律師合伙人、公司與股權(quán)法律部主任

曾任：錦天城律師事務(wù)所（中國律所品牌價值100強(qiáng)）深圳分所 | 律師

曾任：澳門有線電視 | 主編、主持人

多家創(chuàng)業(yè)協(xié)會的主講律師、顧問律師：深圳創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)協(xié)會主題講座主講律師、澳門青創(chuàng)智庫協(xié)會顧問律師、粵港澳理創(chuàng)協(xié)會企業(yè)專題主講律師、“澳港論壇”大灣區(qū)融合研討會主講嘉賓；曾為大灣區(qū)多家企業(yè)孵化器提供企業(yè)股權(quán)及頂層架構(gòu)設(shè)計，總項目企業(yè)注冊資本超過5億元。

企業(yè)股權(quán)投融資并購領(lǐng)域的專業(yè)律師：深度參與《海王集團(tuán)下屬基金籌備及并購項目》、《招商銀行股份有限公司全球總部大廈項目》、《深創(chuàng)投投資合肥某科技公司項目》等20+家大型企業(yè)股權(quán)投融資并購項目，項目標(biāo)的超2億

實戰(zhàn)經(jīng)驗：

李陽老師曾受鳳凰衛(wèi)視《財智菁英匯》等欄目邀請，作為嘉賓律師，為觀眾解讀民法典亮點、分析金融與公司法相關(guān)律條。并連續(xù)3年作為“贏在廣州”粵港澳大灣區(qū)創(chuàng)業(yè)大賽法律評委導(dǎo)師，從法律角度對參賽的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)項目進(jìn)行評審，并給予法律建議。

律所任職期間，李陽老師擅長于法律風(fēng)險防范、合同法、企業(yè)合規(guī)經(jīng)營、公司法與公司章程、投融資并購風(fēng)險等領(lǐng)域，已為超500家企業(yè)提供了企業(yè)投融資并購、公司合規(guī)運(yùn)營等的法律咨詢服務(wù)，也曾深度參與20+家大型國企、民企、外企的股權(quán)投融資并購項目，項目標(biāo)的超2億+：

■ 華發(fā)集團(tuán)收購廣東某創(chuàng)孵中心（政府合作供應(yīng)商）項目

為國企背景的并購項目開展并購談判、協(xié)議修訂、交易架構(gòu)制定等，排查了業(yè)績對賭、財務(wù)控制權(quán)等多重融資風(fēng)險。

■ 海王集團(tuán)下屬基金籌備及并購項目

為集團(tuán)業(yè)務(wù)線擴(kuò)展及收購項目資金需求提供基金盡調(diào)法律服務(wù)，起草盡職報告、修訂合作協(xié)議、擬定基金合伙協(xié)等涉及項目總額超1億。

■ 深創(chuàng)投收購合肥某科技公司投資協(xié)議及項目架構(gòu)

為并購項目提供投資協(xié)議修訂及融資咨詢，在五家投資機(jī)構(gòu)聯(lián)合投資交易模式下，實現(xiàn)融資金額1500萬元。

■ 招商銀行股份有限公司全球總部大廈項目

為項目全流程提供合同審核、商務(wù)談判、招投標(biāo)風(fēng)險把控等法律咨詢與服務(wù)，審查合同金額超2億元人民幣。

■ 工商銀行法律顧問及信貸涉訴法律服務(wù)

為深圳分行及多家支行提供金融專項咨詢、不良信貸處置等法律服務(wù)，通過金融貸款合同糾紛訴訟及仲裁代理，挽損金額超5000萬元。

■ 深圳市辰達(dá)市政服務(wù)有限公司并購深圳某建筑有限公司

為并購項目進(jìn)行盡職調(diào)查、交易設(shè)計、風(fēng)險把控，發(fā)現(xiàn)及排除并購標(biāo)的人員掛靠、股權(quán)沿襲等多項交易風(fēng)險，為收購方間接挽損金額超1000萬。

■ 深圳特發(fā)地產(chǎn)有限公司龍崗某地產(chǎn)項目

參與地產(chǎn)盡調(diào)、項目評估、交易文件起草等各環(huán)節(jié)風(fēng)險把控，通過盡職調(diào)查排查項目股權(quán)重大法律漏洞，間接避免多起訴訟仲裁糾紛。

■ 上海某酒店管理集團(tuán)公司（海底撈、大董等大型餐飲集團(tuán)供貨商）涉訴糾紛代理

為集團(tuán)代理酒店租賃仲裁及訴訟糾紛，涉案面積超2萬平方米，為企業(yè)直接挽損超700萬元

■ 為大灣區(qū)多家企業(yè)孵化器提供企業(yè)股權(quán)及頂層架構(gòu)設(shè)計：

→ 設(shè)計陜西騰云科技有限責(zé)任公司員工股權(quán)激勵方案，實施后促進(jìn)企業(yè)次年營收增長30%

→ 設(shè)計深圳點點公寓管理公司合伙人持股計劃，為企業(yè)引進(jìn)行業(yè)頂尖職業(yè)管理人團(tuán)隊

→ 搭建廣州久誠電子有限公司股權(quán)架構(gòu)，助理企業(yè)進(jìn)一步發(fā)展，現(xiàn)已成為工商銀行供貨商

→ 設(shè)計深圳某領(lǐng)先家居物聯(lián)公司引進(jìn)技術(shù)合伙人股權(quán)分配方案，節(jié)省企業(yè)高管人力成本20%

……

主講課程：

《企業(yè)五維法律風(fēng)險防控方案》

《商務(wù)合作合同制定與風(fēng)險防控》

《公司法框架下的章程實操》

《民法典要點與亮點解讀》

《創(chuàng)業(yè)全流程避坑指南》

《股權(quán)架構(gòu)與合伙方案》

授課風(fēng)格：

▲ 實踐導(dǎo)向，方法落地：將大量一手案例總結(jié)成學(xué)院可實際操作的方法

▲ 還原真實，淺入深出：避開深奧定義，將眾多商業(yè)創(chuàng)景方案拆解成可視化規(guī)則

▲ 貼合實際，學(xué)完即用：課程工具方案學(xué)完即可用于企業(yè)經(jīng)營、股權(quán)、風(fēng)險處理

▲ 通俗易懂，輕松學(xué)習(xí)：授課風(fēng)格幽默詼諧，在談笑間掌握理解深刻知識點

部分客戶評價：

李老師經(jīng)常不定期為企業(yè)員工做人員開展培訓(xùn)，每次講完后，各部門工作效率和成果有顯著提升，現(xiàn)在我每開展一個新項目，或者引入一位新股東，一定要問問李老師意見，為我們避免了很多運(yùn)營和人員風(fēng)險

——上海赟鑫酒店管理有限公司  王總

老師講課風(fēng)格獨樹一幟，不講概念，直奔具體問題，等到具體問題講清楚了，再來引導(dǎo)內(nèi)容，讓我們對于知識的落地有了更深度的見解，原來以為法律課很枯燥，經(jīng)李老師一講，就像談心溝通一樣，太接地氣了。

——前海領(lǐng)英人才服務(wù)有限公司  許總監(jiān)

老師為我們協(xié)會的中小企業(yè)舉辦過多次講座，每次結(jié)束后企業(yè)評價都很高，收獲滿滿，通過老師講課，很多企業(yè)都說發(fā)現(xiàn)了很多以前不曾留意的潛在問題，不僅講解了風(fēng)險點，還直接給出解決方案，在講師投票中，李老師一直是協(xié)會各企業(yè)方呼聲最高的講師之一。

——深圳創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)協(xié)會  楊總

李老師有豐富的股權(quán)投融資、企業(yè)并購經(jīng)驗，通過資深的法律底蘊(yùn)，使得他的課程實戰(zhàn)性很強(qiáng)，看問題也很全面。在課上通過清晰的邏輯與專業(yè)的內(nèi)容，以實際案例為輔，幫我們現(xiàn)場分析基金風(fēng)險，給到咱們解決方案，讓我們在實際工作中能夠有更清晰的規(guī)避意識。

——前海超量子基金管理有限公司  張總

在每次講課和人員培訓(xùn)時，李老師將晦澀難懂的法律概念解釋的通俗易懂，并且講很多知識點融入到我們項目的運(yùn)營場景里，同事們聽完后馬上可以操作使用，很有現(xiàn)實意義。

——招商銀行  張總

李老師講課面向?qū)嶋H出發(fā)，關(guān)聯(lián)性很強(qiáng)，內(nèi)容邏輯清晰直觀，各部門領(lǐng)導(dǎo)今天都在，你們回去要按照崔老師講的方法，把本部門的工作再梳理一遍，讓我們對目前我們公司的各項規(guī)章制度有更清晰的風(fēng)險認(rèn)知，也讓我們認(rèn)識到要把企業(yè)的風(fēng)險降下來，要防患于未然。

——深圳新時間線科技有限公司  趙總

我們企業(yè)在內(nèi)地展開的業(yè)務(wù)和運(yùn)營中，李老師提供了很多澳門企業(yè)進(jìn)軍內(nèi)地的一手指導(dǎo)，通過李老師培訓(xùn)，解讀內(nèi)地的法律法規(guī)和制定交易架構(gòu)，我們在兩地項目合作、跨區(qū)域投資方面取得很不錯的成績

——澳門邁康醫(yī)療顧問有限公司  馬總經(jīng)理