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國有企業(yè)公司治理與三會運作
國有企業(yè)公司治理與三會運作內(nèi)訓基本信息:
《國有企業(yè)公司治理與三會運作》
課程介紹
學員收益:
通過一天到兩天深入探討,學員可以掌握并了解:
ü 全面了解國有企業(yè)公司治理的內(nèi)核及外延
ü 全面了解國有企業(yè)黨委會及三會運作原理(股東會、董事會和監(jiān)事會)
ü 深入了解國有企業(yè)如何進行卓越董事會建設
ü 深入了解董監(jiān)及外派董監(jiān)的職能和監(jiān)管
ü 《新公司法》視角下的董事、監(jiān)事履職責任與職務風險
適用范圍:
ü 董事長、CEO、總裁、總監(jiān)等企業(yè)經(jīng)營者
ü 副總裁、總經(jīng)理、高級經(jīng)理等企業(yè)高端人才
課程大綱:
提綱挈領:公司治理基礎
一、公司治理的內(nèi)涵和外延
1、公司治理的基本內(nèi)涵和外延
2、國有企業(yè)公司治理改革的重點
(1)完善公司治理制度與加強國企黨的領導
(2)董事會成為企業(yè)的決策主體及董事風險的提升
(3)監(jiān)事會有效監(jiān)督切實保障國有資產(chǎn)安全
(4)經(jīng)理團隊的市場化改革
深入了解:國有企業(yè)股東權利保護及董監(jiān)事風險規(guī)避
概述:董監(jiān)及外派董監(jiān)首要職責為保護股東權利。董監(jiān)的表決及運作程序是果皮,國有股東的權利保護是果瓤兒。本章為果瓤兒的內(nèi)容。
二、董事、監(jiān)事必須知道的股東權利保護
1、 公司股東的幾大核心權力
(1) 股東表決權(概要:同股同權、同股不同權及表決權談判)
(2) 股東身份權(概要:股東身份權在對外投資及并購中的應用)
(3) 股東利潤分配權(概要:利潤分配的合法程序及國企相關案例)
(4) 股權回購及股權轉(zhuǎn)讓(概要:退出條款設置及股東除名)
(5) 股東知情權(概要:國企股東如何符合《新公司》的審計查賬標準?)
2、 投資協(xié)議、章程與股東權利的落實(董監(jiān)高實務重點)
(1) 投資協(xié)議、公司章程的基本框架
(2) 公司章程與股東協(xié)議的聯(lián)系與區(qū)別
1) 公司章程、投資協(xié)議的效力及范圍
2) 公司章程和股東協(xié)議沖突以哪個為準?
3) 工商局注冊章程與企業(yè)內(nèi)部章程沖突哪個為準?
(3) 公司章程的三大記載事項(問題:公司章程內(nèi)容眾多,如何知道哪里能改?哪里不能改?)
三、國有股東控制權保護(國有資產(chǎn)管控思路:從控股轉(zhuǎn)為控制的36號文解讀)
1、本次混改的基本思路:從控股到控制
2、股東三大控制策略
(1) 控制股東會
1)同股不同權
2)協(xié)議控制
3)架構控制
(2) 控制董事會
(3) 控制公司法人及其他
深層應用:三會基本運作與董事會卓越建設
一、 三會(股東會、董事會、監(jiān)事會)運作的基本原理
二、 股東會、股東大會的運行與職權
1、 股東會、股東大會的職權
2、 股東會、股東大會的運作
三、 董事會的運作與建設
本章節(jié)兩大內(nèi)容,一、董事會基本職能和運作規(guī)則;二、國有企業(yè)如何建設卓越董事會?
1、國有企業(yè)董事會角色定位與核心作用
2、職能董事會的運作
(1)董事會的職權
1) 董事會的職權范圍及職權定位
——“定戰(zhàn)略、做決策、防風險”的職能分解
2) 董事會和其他治理機構的邊界
——董事會和黨委會職權邊界的劃分
——股東會和董事會職權邊界的劃分
——董事會與董事長授權
——董事會和經(jīng)理層職權邊界的劃分
(2)董事會的基本運作
1) 董事會的設置原則(人數(shù)設置原則、董事推選方式、任職資格)
2) 董事會的會議程序(召開程序、通知程序、議事規(guī)則)
3) 董事會的意外情況(董事的臨時調(diào)整、問題董事的處理)
4) 董事長及董秘的職能
3、高效董事會的建設與董事履職能力評估
(1) 國企董事會如何定戰(zhàn)略?
1) 董事會的戰(zhàn)略誰牽頭?誰執(zhí)行?
2) 如何開好戰(zhàn)略兩會:戰(zhàn)略研討會、戰(zhàn)略評估會(戰(zhàn)略復盤)?
(2) 董事會的評價與改進(董事會評價大全)
(3) 董事的履職評估、考核與管控
1) 選聘高標準董事的標準
2) 國企三類董事的履職評價實踐(外部董事、內(nèi)部執(zhí)行董事、職工董事 )
3) 國企三類董事履職評價的指標、評價周期和評價方式
4) 國企董事考核與授權的實踐
5) 保持董事忠實與勤勉的七大方法
(4)董事會下轄各委員會的運行
1)各委員會的標準打法
2)各委員會的創(chuàng)新打法
(5)外派董事的評估和履職
1)方法論:外派董事履職的五個步驟
2)外部董事如何進行任前調(diào)研?
3)上級公司的支持及外派董事的清單管理
4)外部董事的薪酬外移及獨立評價
(6)獨立董事的制度設計
三、監(jiān)事會與內(nèi)部控制
(1)問題:監(jiān)事會的功能缺陷和現(xiàn)實問題
(2)監(jiān)事會的職權
(3)監(jiān)事會的召集程序及主持程序
(4)監(jiān)事會的運行
教學方式:
案例分析、主題演講、互動討論、情景模擬
課程時間:
1-2天(穿插討論、集中研討)
徐京 老師
企業(yè)股權與投融資 授課專家、實戰(zhàn)咨詢顧問、董事會教練
l 北京大學EMBA、MBA特聘講師
l 清華大學EMBA、MBA、總裁班特聘講師
l 浙大EMBA、MBA特聘講師
l 北京惠信財稅與股權法制融合研究院 執(zhí)行院長
l 北京投融資商會 理事
l 北京知誠民營企業(yè)財稅與金融服務促進會 副會長
l 中國企業(yè)實戰(zhàn)派投融資及股權設計專家、董事會教練
【核心課程】
公司治理及股權設計 系列課題 | 1.《公司治理與企業(yè)控制》 |
2.《公司股權設計與股權架構設置》 | |
3.《公司股權設計與股東權利保護》 | |
4.《新公司法與公司治理》 | |
股權激勵 系列課題 | 1.《合伙贏天下:公司治理與股權激勵》 |
2.《股權激勵頂層設計與落地實操》 | |
3.《科創(chuàng)板企業(yè)股權激勵》 | |
資本運作、并購重組 系列課題 | 1.《投融資與資本運作》 |
2.《公司并購重組與價值重塑》(《企業(yè)并購交易案例剖析》) | |
3.《對接資本——企業(yè)家如何鎖定投資人》 | |
4.《企業(yè)股權與資本運作法律風險》 | |
國企改革 系列課題 | 1.《國有企業(yè)公司治理與董事會建設》 |
2.《國有企業(yè)董監(jiān)高履職責任與職務風險》 | |
3.《國有企業(yè)股權激勵與員工持股》 | |
4. 《混合所有制改革實踐》 | |
企業(yè)上市及科創(chuàng)板系列 系列課題 | 1.《企業(yè)上市戰(zhàn)略規(guī)劃與路徑選擇》 |
2.《企業(yè)上市新機遇——北交所上市、新三板掛牌實務》 |
*備注:以上課題可根據(jù)具體需求定制設計。
【培訓風格】
ü 緊跟資本趨勢與政策信號,結合實踐操盤實例,迅速切入,落地與實操性強
ü 培訓方法多樣,語言深入淺出,明白暢達,“初中生”能聽懂,“博士生”可受益
ü 告知關鍵問題,理清整體脈絡,迅速帶領學員突破外圍,直達核心
ü 授課經(jīng)歷豐富,咨詢案例眾多,不尚空談,從過程談到結果,系統(tǒng)性強
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