企業(yè)五維法律風(fēng)險防控方案

企業(yè)五維法律風(fēng)險防控方案

課程背景：

眾多法律風(fēng)險是企業(yè)發(fā)展中不可忽視的危機點:公司架構(gòu)漏洞可能引發(fā)治理失效、管理層個人財產(chǎn)糾紛或致公司經(jīng)營異常、資本對接疏忽甚至葬送企業(yè)控制權(quán)，從“難以覺察”到“暗自滋生”再到“驟然降臨”,風(fēng)險帶著不同面具似乎隨時可引起嚴(yán)重后果，令經(jīng)營者們措手不及。

本課程從企業(yè)發(fā)展的五個重要維度，深入剖析可能出現(xiàn)的風(fēng)險及有力對策，幫助企業(yè)家與管理層練就慧眼、充實智庫，以達(dá)到在企業(yè)經(jīng)營之路有備無患、應(yīng)對自如。

課程收益：

● 識別企業(yè)發(fā)展中5個維度的重大風(fēng)險與對策，未雨綢繆提前規(guī)避

● 從宏觀層面把控企業(yè)戰(zhàn)略安全，從微觀層面打造落地及執(zhí)行方案制定有效防風(fēng)險戰(zhàn)略措施

● 從人性角度深入洞察風(fēng)險本質(zhì)、彈性制定風(fēng)險應(yīng)對機制

● 建立企業(yè)法律風(fēng)險防火墻，助企業(yè)順利運營、鎖定利潤

課程風(fēng)格

▲ 實踐導(dǎo)向，深入解讀企業(yè)發(fā)展中風(fēng)險體系要點與焦點

▲ 還原真實，融入和解讀各流程企業(yè)場景和具體應(yīng)對

▲ 貼合實際，課程工具方案學(xué)完即可用于企業(yè)發(fā)展措施

課程模型：

課程時間：2天，6小時/天

課程對象：企業(yè)家、MBA班、EMBA班、孵化器產(chǎn)業(yè)園區(qū)、各階段創(chuàng)業(yè)者、企業(yè)后備接班人、企業(yè)中高級管理人員、企業(yè)儲備管理人員、法律合規(guī)從業(yè)者、企業(yè)法務(wù)、人力資源崗位等

課程方式：知識點精講+案例解讀+必備條款分析+圖示解析

課程大綱

引言：

1. 五維風(fēng)險概述：風(fēng)險的本質(zhì)與不可滅性

2. 企業(yè)風(fēng)險，事前防控永遠(yuǎn)大于事后補救

第一維度：公司治理風(fēng)險防控

一、完善企業(yè)頂層權(quán)利機構(gòu)

1. 股東會/股東大會

——法律限制、表決方式、表決程序、控制權(quán)轉(zhuǎn)移……

2. 執(zhí)行董事/董事會

——產(chǎn)生方式、職權(quán)、任期與更換、管理層級……

3. 合伙事務(wù)執(zhí)行人/合伙人會議

——區(qū)別、決策范圍、決策程序、承擔(dān)責(zé)任范圍……

二、防范公司治理僵局

1. 決策僵局事前防控

案例：海底撈張勇與施永宏的“默契”

2. 決策僵局事后對策

——競價增資、決策分流、分層表決……

三、規(guī)范公司治理制度

1. 健全財務(wù)制度

——財務(wù)混同與刺破公司面紗

案例：一個老板的車被查封了十多次的背后……

2. 清晰印證照管理

案例：當(dāng)當(dāng)網(wǎng)搶公章大戰(zhàn)：李國慶把印章拴在褲腰帶上就穩(wěn)了？

3. 完善法律風(fēng)控制度

——內(nèi)部法務(wù)與外聘律師、風(fēng)控體系、保密協(xié)議、競業(yè)禁止……

第二維度：管理層履職風(fēng)險防控

一、嚴(yán)守董監(jiān)高、法人代表法定履職要求

1. 辨析任職資格與權(quán)限

案例：江蘇省某公司占股76%大股東任執(zhí)行董事被判無效

辨析：只有股東能做法定代表人嗎？

2. 慎踩任職期行為紅線

1）關(guān)聯(lián)交易

2）侵犯公司利益

3）同業(yè)競爭

二、規(guī)避管理層個人商業(yè)民事行為風(fēng)險

1. 股東借款給公司&向公司借款

案例：就某股東向公司借款收取高額利息，法院判令全部歸還
2. 出資追索與抽逃出資

3. 擔(dān)保情形與責(zé)任承擔(dān)

案例：“稀里糊涂”做擔(dān)保：投資協(xié)議保證與公司貸款擔(dān)保

4. 表見代理與超越代理權(quán)

——法定代表人簽的合同一定有效嗎？

三、識別管理層公私財產(chǎn)交叉風(fēng)險

——婚姻關(guān)系、繼承行為對股東和公司影響

案例討論1：當(dāng)婚姻法遇到公司法，離婚分錢還是分權(quán)？

案例討論2：合作伙伴突然去世，股權(quán)何去何從？

第三維度：企業(yè)日常運營風(fēng)險防控

一、經(jīng)營及合同風(fēng)險

1. 采購與供應(yīng)

——價款與支付、交付與驗收、風(fēng)險轉(zhuǎn)移、違約責(zé)任

案例：元器件采購方加上這幾個字，供應(yīng)商不再延期發(fā)貨

2. 技術(shù)開發(fā)與生產(chǎn)服務(wù)

——服務(wù)范圍與期限、成果與技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、更換服務(wù)人員限制……

3. 代理與銷售

——代理區(qū)域、代理權(quán)限、傭金結(jié)算、質(zhì)保檢驗、免責(zé)范圍……

案例：項目合作中少一句話造成的千萬損失

4. 合作與交易

——房企項目合作延伸、共管賬戶與第三方托管

案例：這家進(jìn)口醫(yī)藥設(shè)備公司為何容忍初創(chuàng)公司拖欠貨款？

5. 宣廣與公關(guān)

案例：一線明星爆出丑聞，品牌竟能隨時解約——代言合同簽了什么？

二、人力資源與勞動用工

1. 入職：勞動合同的訂立

1）簽訂時間、方式錯誤企業(yè)面臨賠償

2）試用期長短選擇的區(qū)別

3）合同條款設(shè)置的3大要點（其實這個展開也是很好的）

4）服務(wù)期協(xié)議與違約罰則

2. 離職：勞動合同的解除

——解除事由、經(jīng)濟補償、離職協(xié)議與補償事項、勞動合同無效...

3. 社保繳納與勞動爭議

——企業(yè)注定被動的三重社保繳納誤區(qū)！

4. 延伸：人事制度的彈性設(shè)置方法

案例：不來公司辦理交接，就不發(fā)最后一月工資？

三、知識產(chǎn)權(quán)與商業(yè)秘密

1. 科學(xué)選擇研發(fā)成果保護(hù)方式（覺得這個展開也很好呀）

1）商標(biāo)的顯著性與獨特性

案例：喜茶其實是皇茶？

2）著作權(quán)登記需及時

3）專利權(quán)分類要點

——外觀設(shè)計、實用新型、發(fā)明專利

2. 預(yù)先明確研發(fā)權(quán)利歸屬/使用范圍

1）技術(shù)人員參與的自主研發(fā)

2）與他方共進(jìn)的合作研發(fā)

3）對外委托技術(shù)開發(fā)成果

3. 合理有效保護(hù)商業(yè)秘密

1）認(rèn)定與識別

——三性原則：秘密性、保密性、價值性

2）商業(yè)秘密的分類與范圍擬定

——技術(shù)信息、經(jīng)營信息、重要數(shù)據(jù)、內(nèi)部流程……

3）企業(yè)商業(yè)秘密保護(hù)體系構(gòu)建

——防竊取+防泄漏+防離職泄密+反向工程獲取與追責(zé)

保密場景示例：委托加工中的技術(shù)成果警惕性保護(hù)

國家知識產(chǎn)權(quán)局：《企業(yè)知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)指南》

第四維度：資本對接風(fēng)險防控

一、并購融資與盡職調(diào)查

1. 常規(guī)并購與融資流程

流程圖示解析

2. 盡職調(diào)查文件與方式

1）盡職調(diào)查清單/補充盡調(diào)清單內(nèi)容與準(zhǔn)備

2）盡調(diào)方式及要點

方式一：入場盡調(diào)、文件材料審閱

方式二：工商底檔查檔

方式三：人員訪談及記錄

方式四：第三方及公開資料調(diào)取

成果：盡職調(diào)查報告

3. 應(yīng)對與配合要點

1）真實性

2）必要性

3）關(guān)聯(lián)性

二、并購交易及協(xié)議要點

1. 與主體架構(gòu)相關(guān)

——控制權(quán)變動、表決預(yù)分紅、人員安排、董事會席位變動……

2. 與交易安排相關(guān)

——交易架構(gòu)、現(xiàn)狀披露、價款與支付、履行期限及方式……

3. 與核心資產(chǎn)相關(guān)

——資產(chǎn)評估、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、知識產(chǎn)權(quán)歸屬、許可與授權(quán)……

4. 救濟條款

——保證及承諾、違約責(zé)任、爭端解決……

案例分析：深圳某國企背景項目收購流程拆解

三、股權(quán)交割高頻風(fēng)險防控

1. 權(quán)責(zé)轉(zhuǎn)移約定需清晰

——債權(quán)債務(wù)、出資與實繳、第三方承諾……

2. 交割期限與違約罰則是必備

案例分析：一股二賣的騙局

3. 權(quán)利瑕疵風(fēng)險需規(guī)避

——股權(quán)質(zhì)押、股權(quán)代持、訴訟被執(zhí)行風(fēng)險……

4. 章程風(fēng)險需提前審查

——轉(zhuǎn)讓期限、轉(zhuǎn)讓限制、第三方特殊約定……

第五維度：爭議糾紛風(fēng)險應(yīng)對

一、起源：企業(yè)糾紛的類型與來源

1. 企業(yè)常見案由與糾紛類型

1）合同類糾紛

2）公司類糾紛

案例探討：從企業(yè)訴訟發(fā)案率看糾紛根源

——監(jiān)管缺位、財務(wù)管理不完善、缺乏交易審查、章程缺失……

二、解決：訴訟與仲裁

1. 訴訟不可忽視的5大方面

1）善用程序

2）注重財產(chǎn)保全

3）強化證據(jù)鏈

4）把控文書細(xì)則

5）務(wù)必窮盡執(zhí)行

2. 仲裁核心3個環(huán)節(jié)

1）仲裁條款設(shè)置

2）仲裁規(guī)則適用

3）仲裁與訴訟銜接

3. 訴訟與仲裁選擇

實務(wù)分析：為什么那些對賭協(xié)議選擇仲裁？

三、防范：企業(yè)糾紛防范指引

1. 完善部門銜接統(tǒng)籌

2. 建全合同審核體系

3. 加強自我核查與內(nèi)部風(fēng)控人員培養(yǎng)

結(jié)語：企業(yè)風(fēng)險，就是木桶最短的那塊板

李陽老師  法律風(fēng)險防控專家

澳門大學(xué)國際法碩士

西北政法大學(xué)法學(xué)學(xué)士

司法部律師執(zhí)業(yè)證書

鳳凰衛(wèi)視《財智菁英匯》、《鳳凰群英會》嘉賓律師

“贏在廣州”粵港澳大灣區(qū)創(chuàng)業(yè)大賽評委導(dǎo)師

現(xiàn)任：廣東益道律師事務(wù)所 | 律師合伙人、公司與股權(quán)法律部主任

曾任：錦天城律師事務(wù)所（中國律所品牌價值100強）深圳分所 | 律師

曾任：澳門有線電視 | 主編、主持人

多家創(chuàng)業(yè)協(xié)會的主講律師、顧問律師：深圳創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)協(xié)會主題講座主講律師、澳門青創(chuàng)智庫協(xié)會顧問律師、粵港澳理創(chuàng)協(xié)會企業(yè)專題主講律師、“澳港論壇”大灣區(qū)融合研討會主講嘉賓；曾為大灣區(qū)多家企業(yè)孵化器提供企業(yè)股權(quán)及頂層架構(gòu)設(shè)計，總項目企業(yè)注冊資本超過5億元。

企業(yè)股權(quán)投融資并購領(lǐng)域的專業(yè)律師：深度參與《海王集團下屬基金籌備及并購項目》、《招商銀行股份有限公司全球總部大廈項目》、《深創(chuàng)投投資合肥某科技公司項目》等20+家大型企業(yè)股權(quán)投融資并購項目，項目標(biāo)的超2億

實戰(zhàn)經(jīng)驗：

李陽老師曾受鳳凰衛(wèi)視《財智菁英匯》等欄目邀請，作為嘉賓律師，為觀眾解讀民法典亮點、分析金融與公司法相關(guān)律條。并連續(xù)3年作為“贏在廣州”粵港澳大灣區(qū)創(chuàng)業(yè)大賽法律評委導(dǎo)師，從法律角度對參賽的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)項目進(jìn)行評審，并給予法律建議。

律所任職期間，李陽老師擅長于法律風(fēng)險防范、合同法、企業(yè)合規(guī)經(jīng)營、公司法與公司章程、投融資并購風(fēng)險等領(lǐng)域，已為超500家企業(yè)提供了企業(yè)投融資并購、公司合規(guī)運營等的法律咨詢服務(wù)，也曾深度參與20+家大型國企、民企、外企的股權(quán)投融資并購項目，項目標(biāo)的超2億+：

■ 華發(fā)集團收購廣東某創(chuàng)孵中心（政府合作供應(yīng)商）項目

為國企背景的并購項目開展并購談判、協(xié)議修訂、交易架構(gòu)制定等，排查了業(yè)績對賭、財務(wù)控制權(quán)等多重融資風(fēng)險。

■ 海王集團下屬基金籌備及并購項目

為集團業(yè)務(wù)線擴展及收購項目資金需求提供基金盡調(diào)法律服務(wù)，起草盡職報告、修訂合作協(xié)議、擬定基金合伙協(xié)等涉及項目總額超1億。

■ 深創(chuàng)投收購合肥某科技公司投資協(xié)議及項目架構(gòu)

為并購項目提供投資協(xié)議修訂及融資咨詢，在五家投資機構(gòu)聯(lián)合投資交易模式下，實現(xiàn)融資金額1500萬元。

■ 招商銀行股份有限公司全球總部大廈項目

為項目全流程提供合同審核、商務(wù)談判、招投標(biāo)風(fēng)險把控等法律咨詢與服務(wù)，審查合同金額超2億元人民幣。

■ 工商銀行法律顧問及信貸涉訴法律服務(wù)

為深圳分行及多家支行提供金融專項咨詢、不良信貸處置等法律服務(wù)，通過金融貸款合同糾紛訴訟及仲裁代理，挽損金額超5000萬元。

■ 深圳市辰達(dá)市政服務(wù)有限公司并購深圳某建筑有限公司

為并購項目進(jìn)行盡職調(diào)查、交易設(shè)計、風(fēng)險把控，發(fā)現(xiàn)及排除并購標(biāo)的人員掛靠、股權(quán)沿襲等多項交易風(fēng)險，為收購方間接挽損金額超1000萬。

■ 深圳特發(fā)地產(chǎn)有限公司龍崗某地產(chǎn)項目

參與地產(chǎn)盡調(diào)、項目評估、交易文件起草等各環(huán)節(jié)風(fēng)險把控，通過盡職調(diào)查排查項目股權(quán)重大法律漏洞，間接避免多起訴訟仲裁糾紛。

■ 上海某酒店管理集團公司（海底撈、大董等大型餐飲集團供貨商）涉訴糾紛代理

為集團代理酒店租賃仲裁及訴訟糾紛，涉案面積超2萬平方米，為企業(yè)直接挽損超700萬元

■ 為大灣區(qū)多家企業(yè)孵化器提供企業(yè)股權(quán)及頂層架構(gòu)設(shè)計：

→ 設(shè)計陜西騰云科技有限責(zé)任公司員工股權(quán)激勵方案，實施后促進(jìn)企業(yè)次年營收增長30%

→ 設(shè)計深圳點點公寓管理公司合伙人持股計劃，為企業(yè)引進(jìn)行業(yè)頂尖職業(yè)管理人團隊

→ 搭建廣州久誠電子有限公司股權(quán)架構(gòu)，助理企業(yè)進(jìn)一步發(fā)展，現(xiàn)已成為工商銀行供貨商

→ 設(shè)計深圳某領(lǐng)先家居物聯(lián)公司引進(jìn)技術(shù)合伙人股權(quán)分配方案，節(jié)省企業(yè)高管人力成本20%

……

主講課程：

《企業(yè)五維法律風(fēng)險防控方案》

《商務(wù)合作合同制定與風(fēng)險防控》

《公司法框架下的章程實操》

《民法典要點與亮點解讀》

《創(chuàng)業(yè)全流程避坑指南》

《股權(quán)架構(gòu)與合伙方案》

授課風(fēng)格：

▲ 實踐導(dǎo)向，方法落地：將大量一手案例總結(jié)成學(xué)院可實際操作的方法

▲ 還原真實，淺入深出：避開深奧定義，將眾多商業(yè)創(chuàng)景方案拆解成可視化規(guī)則

▲ 貼合實際，學(xué)完即用：課程工具方案學(xué)完即可用于企業(yè)經(jīng)營、股權(quán)、風(fēng)險處理

▲ 通俗易懂，輕松學(xué)習(xí)：授課風(fēng)格幽默詼諧，在談笑間掌握理解深刻知識點

部分客戶評價：

李老師經(jīng)常不定期為企業(yè)員工做人員開展培訓(xùn)，每次講完后，各部門工作效率和成果有顯著提升，現(xiàn)在我每開展一個新項目，或者引入一位新股東，一定要問問李老師意見，為我們避免了很多運營和人員風(fēng)險

——上海赟鑫酒店管理有限公司  王總

老師講課風(fēng)格獨樹一幟，不講概念，直奔具體問題，等到具體問題講清楚了，再來引導(dǎo)內(nèi)容，讓我們對于知識的落地有了更深度的見解，原來以為法律課很枯燥，經(jīng)李老師一講，就像談心溝通一樣，太接地氣了。

——前海領(lǐng)英人才服務(wù)有限公司  許總監(jiān)

老師為我們協(xié)會的中小企業(yè)舉辦過多次講座，每次結(jié)束后企業(yè)評價都很高，收獲滿滿，通過老師講課，很多企業(yè)都說發(fā)現(xiàn)了很多以前不曾留意的潛在問題，不僅講解了風(fēng)險點，還直接給出解決方案，在講師投票中，李老師一直是協(xié)會各企業(yè)方呼聲最高的講師之一。

——深圳創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)協(xié)會  楊總

李老師有豐富的股權(quán)投融資、企業(yè)并購經(jīng)驗，通過資深的法律底蘊，使得他的課程實戰(zhàn)性很強，看問題也很全面。在課上通過清晰的邏輯與專業(yè)的內(nèi)容，以實際案例為輔，幫我們現(xiàn)場分析基金風(fēng)險，給到咱們解決方案，讓我們在實際工作中能夠有更清晰的規(guī)避意識。

——前海超量子基金管理有限公司  張總

在每次講課和人員培訓(xùn)時，李老師將晦澀難懂的法律概念解釋的通俗易懂，并且講很多知識點融入到我們項目的運營場景里，同事們聽完后馬上可以操作使用，很有現(xiàn)實意義。

——招商銀行  張總

李老師講課面向?qū)嶋H出發(fā)，關(guān)聯(lián)性很強，內(nèi)容邏輯清晰直觀，各部門領(lǐng)導(dǎo)今天都在，你們回去要按照崔老師講的方法，把本部門的工作再梳理一遍，讓我們對目前我們公司的各項規(guī)章制度有更清晰的風(fēng)險認(rèn)知，也讓我們認(rèn)識到要把企業(yè)的風(fēng)險降下來，要防患于未然。

——深圳新時間線科技有限公司  趙總

我們企業(yè)在內(nèi)地展開的業(yè)務(wù)和運營中，李老師提供了很多澳門企業(yè)進(jìn)軍內(nèi)地的一手指導(dǎo)，通過李老師培訓(xùn)，解讀內(nèi)地的法律法規(guī)和制定交易架構(gòu)，我們在兩地項目合作、跨區(qū)域投資方面取得很不錯的成績

——澳門邁康醫(yī)療顧問有限公司  馬總經(jīng)理