《國企混改政策解讀與改制要點(diǎn)》

《國企混改政策解讀與改制要點(diǎn)》
課程背景
當(dāng)前國家正處于全面深化改革、結(jié)構(gòu)調(diào)整、產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的社會發(fā)展時期。央企、國企作為國有資產(chǎn)的運(yùn)行主體，必須要提高企業(yè)的運(yùn)行效率，整合資源，面對市場化加強(qiáng)企業(yè)的競爭能力的發(fā)展，深刻了解學(xué)習(xí)國企混改的相關(guān)政策，辯證面對改革的核心，又要客觀的接受現(xiàn)狀。充分發(fā)揮國企的自身優(yōu)勢，進(jìn)行創(chuàng)新融合，實(shí)現(xiàn)新突破，依法治企、防范法律風(fēng)險，運(yùn)用投融資管理手段，實(shí)現(xiàn)企業(yè)做大做強(qiáng)做優(yōu)的發(fā)展目標(biāo)。
課程對象
企業(yè)董事長、總經(jīng)理、董秘、中高層管理人員、財務(wù)人員、各分子公司負(fù)責(zé)人
培訓(xùn)講師：劉光耀
課程時間：1天
課程收益
1.    全面了解國企改革的政策與環(huán)境；
2.    全面了解國企改革的模式；
3.    全面了解國企改革的全流程；
4.    全面掌握國企改革的設(shè)計方法；
課程提綱
一、國企改制的政策與環(huán)境
1.    改制的含義
2.    改制成功的條件
  內(nèi)部條件
  激勵機(jī)制
  信息機(jī)制
  決策機(jī)制
  財產(chǎn)控制與受益機(jī)制
  外部條件
  完善的社會保障體系
  發(fā)達(dá)的金融體系
  自由平等的勞動力市場和產(chǎn)權(quán)交易市場
  完善健全的法律制度和權(quán)利救濟(jì)體系
  民主自由的經(jīng)濟(jì)權(quán)利表達(dá)權(quán)
3.    改制的主要政策與法律依據(jù)
4.    改制的法律制度建設(shè)
5.    MBO收購(管理層收購)與產(chǎn)權(quán)交易

二、國企改制的模式
1.     模式之一：國有企業(yè)改制為國有獨(dú)資股份公司：符合《公司法》有關(guān)規(guī)定的，可以由國有企業(yè)單獨(dú)組建國有獨(dú)資的股份有限公司
2.     模式之二：國有企業(yè)新建、擴(kuò)建時，積極吸收國家以外的其他方面的股份投資，將各方投資形成的資產(chǎn)折算成股份，從而組建股份制公司；
3.     模式之三：需要新增投資的企業(yè)，通過發(fā)行股票籌集資金，并將原國有資產(chǎn)和認(rèn)股形成的資產(chǎn)分別折算為股份，建立股份制公司
4.     模式之四：完全依賴國家貸款投資建立的國有企業(yè)，負(fù)債率比較高，可以通過將國有企業(yè)債務(wù)轉(zhuǎn)換成股份制公司股權(quán)的方法（即所謂“債轉(zhuǎn)股”），從而建立股份制公司；或者通過發(fā)行股份募集社會資金入股，從而改變國家持有的股份比例過高的投資結(jié)構(gòu)和資本結(jié)構(gòu)，組建股份制公司
5.     模式之五：企業(yè)以經(jīng)營性資產(chǎn)出資，將非經(jīng)營性資產(chǎn)保留在原企業(yè)中，同時吸收法人股與自然人股，設(shè)立股份公司的模式．

三、國企改制的程序
1.     成立改制工作小組
2.     進(jìn)行企業(yè)清產(chǎn)核資，了解企業(yè)的財務(wù)狀況，預(yù)測出資額
3.     股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)計與預(yù)測
  股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)計
   國家股
   法人股
   個人股
  預(yù)測出資的數(shù)額
   資產(chǎn)置換所需資金數(shù)額
   職工入股數(shù)額等
4.     提出改制申請報告和可行性方案
  改制申請報告主要有以下內(nèi)容：
   改制的目的
   改制的形式
   改制的途徑和方法等
  股份合作制改造的可行性方案的主要內(nèi)容為：
   企業(yè)現(xiàn)狀
   改制的宗旨
   股權(quán)構(gòu)成（股權(quán)結(jié)構(gòu)）
   改制后的經(jīng)濟(jì)效益預(yù)測
   企業(yè)發(fā)展規(guī)劃
   措施以及改制的具體實(shí)施步驟
5.     召開職工代表大會
6.     資產(chǎn)評估
7.     產(chǎn)權(quán)登記
8.     財務(wù)處理
  企業(yè)債務(wù)的處理
   國有企業(yè)改組為有限責(zé)任公司、股份有限責(zé)任公司，原國有企業(yè)的債務(wù)應(yīng)由原國有企業(yè)或者國有股的股東承擔(dān)
   國有獨(dú)資公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)原國有企業(yè)的欠債
   股東可以約定承擔(dān)原國有企業(yè)的債務(wù)
9.     資產(chǎn)置換與人員安置
10.  制定改制文件
  內(nèi)部股權(quán)證管理規(guī)定
  公司章程
  公司內(nèi)部治理文件：董事會議事規(guī)則、總經(jīng)理工作細(xì)規(guī)及公司管理制度等
11.  股東認(rèn)繳股款，企業(yè)發(fā)放股權(quán)證明書
12.  召開股東代表大會
  公司章程應(yīng)當(dāng)載明以下內(nèi)容：
  董事會議事規(guī)則主要包括以下內(nèi)容：
  總經(jīng)理工作細(xì)則包括的主要內(nèi)容：
13.  工商、稅務(wù)登記

四、改制方案的設(shè)計
1.     改制方案的內(nèi)容
  改制企業(yè)基本情況
   企業(yè)簡況，包括：
²  （1）企業(yè)名稱；
²  （2）企業(yè)住所；
²  （3）法定代表人；
²  （4）經(jīng)營范圍；
²  （5）注冊資金；
²  （6）主辦單位或?qū)嶋H投資人。
   企業(yè)的財務(wù)狀況與經(jīng)營業(yè)績: 包括資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、凈資產(chǎn)、主營業(yè)務(wù)收入、利潤總額及稅后利潤。
   職工情況: 包括現(xiàn)有職工人數(shù)、年齡及知識層次構(gòu)成。
2.     企業(yè)改制的必要性和可行性
  必要性
   包括企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展情況及阻礙企業(yè)進(jìn)一步發(fā)展的障礙和問題。
   可行性
    結(jié)合企業(yè)情況和改制方向詳細(xì)闡明企業(yè)改制所具備的條件，改制將給企業(yè)帶來的正面效應(yīng)。
3.     企業(yè)重組方案
  業(yè)務(wù)重組方案
      根據(jù)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)實(shí)際情況，并結(jié)合企業(yè)改制目標(biāo)，采取合并、分立、轉(zhuǎn)產(chǎn)等方式對原業(yè)務(wù)范圍進(jìn)行重新整合。
  人員重組方案
      指企業(yè)在改制過程中企業(yè)職工的安置情況，包括職工的分流、離退人員的管理等等。
²  經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金原勞動部印發(fā)的《違反和解除勞動關(guān)系的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償辦法》（勞部發(fā)[1994]481號）規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行,每工作滿一年發(fā)相當(dāng)于一個月工資的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金,最多不超過十二個月.
²  職工個人所得經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金，可在自愿的基礎(chǔ)上轉(zhuǎn)為改制企業(yè)的等價股權(quán)或債權(quán)。
²  變更勞動合同關(guān)系,及時續(xù)接養(yǎng)老、失業(yè)、醫(yī)療等各項(xiàng)社會保險關(guān)系    
   資產(chǎn)重組方案
   幾項(xiàng)重要資產(chǎn)的處置
   土地使用權(quán)的處置
²  企業(yè)實(shí)行公司制改建，對占有的國有劃撥土地應(yīng)當(dāng)進(jìn)行評估并按照土地主管機(jī)關(guān)的規(guī)定履行相關(guān)手續(xù)后，區(qū)別以下情況處理：
（一） 采取作價入股方式的，評估后將國有土地使用權(quán)作價投資，隨同改建企業(yè)國有資本一并折股，增加公司制企業(yè)的國有股份；
（二） 采取出讓方式的，由公司制企業(yè)購買國有土地使用權(quán)，按照規(guī)定支付土地使用權(quán)出讓金；
（三） 采取租賃方式的，由公司制企業(yè)租賃使用，按照規(guī)定支付租金。
   其他無形資產(chǎn)的處置
²  具體方式：折股
²  部分改制：折股、有償或無償使用、出資購買。
  債務(wù)重組方案
   改建企業(yè)清理核實(shí)的各項(xiàng)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)按照以下要求確定債權(quán)債務(wù)承繼關(guān)系，并與債務(wù)人或者債權(quán)人訂立債務(wù)保全協(xié)議：
（一） 企業(yè)實(shí)行整體改建，應(yīng)當(dāng)由公司制企業(yè)承繼原企業(yè)的全部債權(quán)債務(wù)；
（二） 企業(yè)實(shí)行分立式改建，應(yīng)當(dāng)由分立的各方承繼原企業(yè)的相關(guān)債權(quán)債務(wù)；
（三） 企業(yè)實(shí)行合并式改建，應(yīng)當(dāng)由合并后的企業(yè)承繼合并前各方的全部債權(quán)債務(wù)。
   股東結(jié)構(gòu)和出資方式
  包括改制后企業(yè)的股東名稱、出資比例、出資額和出資方式的詳細(xì)情況。
  企業(yè)實(shí)行公司制改建的股權(quán)設(shè)置方案，應(yīng)當(dāng)由國有資本持有單位制定；在存在兩個或者兩個以上國有資本持有單位的情況下，應(yīng)當(dāng)由具有控制權(quán)的國有資本持有單位會同其他的國有資本持有單位協(xié)商制定。
  股權(quán)設(shè)置方案應(yīng)當(dāng)載明以下內(nèi)容：
²  股本總數(shù)及其股權(quán)結(jié)構(gòu)；
²  國有資本折股以及股份認(rèn)購；
²  股份轉(zhuǎn)讓條件及其定價；
²   其他規(guī)定。
  股東簡況
  包括法人股東、自然人股東的基本情況，如有職工持股會等其他形式的股東要詳細(xì)說明其具體構(gòu)成、人數(shù)、出資額、出資方式等。
  經(jīng)批準(zhǔn)實(shí)行內(nèi)部職工持股的企業(yè)，內(nèi)部職工股份的認(rèn)購應(yīng)當(dāng)符合《中華人民共和國公司法》的有關(guān)規(guī)定。改建企業(yè)或者公司制企業(yè)不得為個人認(rèn)購股份墊付款項(xiàng)，也不得為個人貸款提供擔(dān)保。
內(nèi)部職工（包括經(jīng)營者）持有股份尚未繳付認(rèn)股資金的，不得參與分紅；超過法律規(guī)定期限尚未繳付認(rèn)股資金的，應(yīng)當(dāng)調(diào)整公司制企業(yè)的股權(quán)比例，并依法承擔(dān)出資違約的責(zé)任。
   擬改制方向及法人治理結(jié)構(gòu)
  選擇哪種企業(yè)形式，有限責(zé)任公司、股份合作制或其他形式。
  法人治理結(jié)構(gòu)是指改制后企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)及其職權(quán)，包括最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，是否設(shè)立董事會和監(jiān)事會，還是設(shè)執(zhí)行董事、監(jiān)事，經(jīng)營管理層的設(shè)置等。

五、某國有企業(yè)的改制方案
  改制方案一：單獨(dú)改制與業(yè)務(wù)整合的重組上市方案
  改制方案二：業(yè)務(wù)整合與整體改制的重組上市方案
  改制方案三：業(yè)務(wù)整合與對外合資的重組上市方案
  改制方案四：經(jīng)營者員工收購國有資產(chǎn)的改制模式
  1．國有資本絕對控股模式
  2．國有資本參股模式
  3．國有資本完全退出模式
  改制方案選擇中應(yīng)考慮的因素

資本運(yùn)作實(shí)戰(zhàn)專家
股權(quán)戰(zhàn)略實(shí)戰(zhàn)專家
股權(quán)雙軌模型創(chuàng)始人
工信部中小企業(yè)管理咨詢專家
清華大學(xué)、北京大學(xué)總裁班特聘講師
ACI注冊國際職業(yè)培訓(xùn)師

【擅長領(lǐng)域】
股權(quán)戰(zhàn)略、股權(quán)激勵、股權(quán)融資
國企混改、資本運(yùn)營
上市輔導(dǎo)、戰(zhàn)略規(guī)劃、商業(yè)模式

【資本運(yùn)營項(xiàng)目】
天津市宏寶塑料包裝印刷有限公司： 股權(quán)設(shè)計、并購、融資、債務(wù)重組、新三板掛牌
河南百分食品 股權(quán)設(shè)計、融資、新三板掛牌輔導(dǎo)
河北香道食品有限公司 新三板掛牌輔導(dǎo)

【產(chǎn)品規(guī)劃項(xiàng)目】
河南百分食品：石磨面粉產(chǎn)品研發(fā)、設(shè)計
石家莊君樂寶：中國風(fēng)系列、大紅棗系列；
北京麻辣誘惑：麻辣食品調(diào)研、設(shè)計、研發(fā)、生產(chǎn)
中儲糧（內(nèi)蒙古）：年度營銷規(guī)劃、產(chǎn)品開發(fā)計劃；
內(nèi)蒙古恒豐食品 ：產(chǎn)品規(guī)劃、渠道規(guī)劃 
天津超閑（新加坡）食品  超級薯片系列開發(fā)、年度營銷計劃、招商計劃；
內(nèi)蒙古雪原乳品有限公司  鮮奶屋產(chǎn)品系列；銷售模式與渠道管理計劃；