企業(yè)兼并與并購

論題一：認識新時代
對企業(yè)并購環(huán)境的分析
 
論題二：認識企業(yè)并購
企業(yè)并購的含義與動因分析
一、企業(yè)兼并收購的含義
二、 企業(yè)并購動因
三、現(xiàn)實考慮：為什么選擇購買
四、企業(yè)并購類型
1．按并購雙方所屬行業(yè)分類：
     ●橫向并購    ●縱向并購   ●混合并購
2．按并購的出資方式劃分：
     ●出資購買資產式并購         
     ●出資購買股票式并購
     ●以股票換取資產式并購     
     ●以股票換取股票式并購
     ●混合證券收購
3．按并購是否征得目標公司合作分類：
      ●善意收購   ●敵意并購
 
4、按照是否通過證券交易所收購劃分
協(xié)議收購是雙方經過協(xié)商而進行的善意收購
要約收購又稱為標購，是向目標公司的所有股東發(fā)出收購要約而進行的強制收購。
5．其他分類：
      ●杠桿收購
      ●非杠桿收購
      ●吸收合并
      ●新設合并
五、中國并購市場的特點
 
論題三：我們該怎樣做？
企業(yè)并購的程序
 
我國對公司合并的規(guī)定
不論是吸收合并還是新設合并，公司合并的必經步驟如下：
（1）股東大會經出席會議的股東所持表決權的2／3以上通過合并的決議；
（2）經國務院授權部門或省級人民政府的批準；
（3）簽定合并的協(xié)議，并編制資產負債表及財產清單；
 
（4）債權人公告。公司應當自公司股東會作出合并決議之日起10天內，將合并事項書面通知債權人，并于30天內在報紙上至少公告3次。公司債權人在接到通知書之日起30天內，未接到通知書自第一次公告之日起90天內，有權要求公司清償債務或者提供擔保。公司有義務對提出要求的債權人直接清償債務，或提供相應的擔保。否則，公司不得進行合并。
（5）更換被收購人原股東持有股票，換發(fā)收購人新成立公司的股票；
（6）辦理產權登記手續(xù)和注冊登記手續(xù)。
 
論題四：尋找待嫁的新娘
目標公司的搜尋
怎樣發(fā)現(xiàn)好的企業(yè) 
評價待售的企業(yè)---定性分析 
評價待售的企業(yè)---定量分析 
凈值法 
市場比較法      
收益還原法
論題五：結構決定功能
交易結構設計問題
一、設計交易結構的基本原則
協(xié)同效應最大化原則
運作成本最小化原則
風險最小化原則
系統(tǒng)化原則
二、常用交易結構比較 
         
論題六：如何收購上市公司？
協(xié)議收購與要約收購
2002年12月1日實施
上市公司收購管理辦法
上市公司收購的程序
  
論題七：怎樣才能實施有效的收購
A、對買方的要求 
B、賣方的策略
C、投資銀行
論題八：并購防御
反收購策略
一、政府的反壟斷措施
1982年的兼并準則中，用赫芬得爾—赫西曼指數(shù)（HHI）來衡量
HHI指數(shù)=企業(yè)市場份額的平方和
低集中度的市場：HHI<1000: 很可能
中集中度的市場：1000<HHI<1800 ：可能
高集中度的市場：HHI>1800：不可能
二、企業(yè)反收購策略
要約后的防御策略 
要約前的防御策略 
 
論題十：  并購中的問題    
（一）企業(yè)文化的融合
（二）會計報表的重要內容 
（三）少數(shù)股東請求權問題    
（四）利潤的計算 
（五）通知債權人問題
（六）并購陷阱
最后的提醒：收購成敗的誘因

中華企管培訓網特聘講師
中國農業(yè)大學經濟管理學院教授，管理學博士，博士生導師，資本運營與財務管理專家
全國寶鋼教育獎獲得者
1997年率先在清華大學開設資本運營課程，是我國最早講授資本運營與企業(yè)并購的學者。
北京市高等教育教學名師
首屆全球金融類10強華人講師
多次被評為優(yōu)秀教師，榮獲教學優(yōu)秀獎和魅力教師獎。
項目評審專家，北京市委講師團專家團成員。
作為中央和國家機關司局級干部選學試點授課教師，受到中共中央組織部干部教育局的感謝和表揚。
 

實戰(zhàn)經驗：
臧日宏老師長期供職于中國農業(yè)大學、清華大學、北京大學、中國人民大學、中央財經大學、武漢大學等多所著名高校和中央黨校、國家行政學院，擔當多家社會培訓機構的培訓教授、多個文化傳播機構的咨詢顧問和公司顧問，參與企業(yè)的內訓授課。
主要研究領域包括公共財政與貨幣金融理論、資本運營、公司理財和稅務籌劃，主持和參加多項國家自然科學基金和社會科學基金課題。發(fā)表學術著作與論文多篇。
多年來一直從事工商管理（MBA）和公共管理培訓班、A管理模式和職業(yè)經理培訓班的授課工作，主講課程有《投融資分析》、《招商引資的戰(zhàn)略與實務》、、《公司理財與稅收籌劃》、《財務預算與成本控制》、《財務報表分析》、《公共財政與金融》、《銀行經營管理》、《資金市場分析》、《金融與投資》、《資本運營》、《公司治理與公司上市》、《企業(yè)并購與重組》和《管理經濟學》涉及財會金融等方面的課程，具有豐富的教學經驗和實際操作能力。
在長期的教學實踐中，形成了自己的教學風格：注重傳授知識，倡導觀念；理實并重，深入淺出；師生互動，樸實無華；語言生動，引人入勝；條理清楚，重點突出；經驗豐富，注重長效。
 

主要著作：
《資本運營與風險投資》《現(xiàn)代西方經濟學》《付諸行動：中小企業(yè)資本運營與風險投資之路》《經濟學原理與應用》 《現(xiàn)代金融投資業(yè)務全書》
 

音像資料：
《揭開匯率的面紗，迎接金融時代的挑戰(zhàn)》《玩轉資本：中小企業(yè)資本運營之路》《突破與決策：管理者的理性思考》