擬上市（股改）企業(yè)公司治理

《擬上市（股改）企業(yè)公司治理》

課程介紹

學(xué)員收益：

通過一天到兩天深入探討，學(xué)員可以掌握并了解：

ü  全面了解擬上市企業(yè)公司治理的內(nèi)核及外延

ü  全面了解擬上市企業(yè)和未改制上市企業(yè)公司治理的區(qū)別

ü  全面了解上市監(jiān)管部門對(duì)公司治理的基本要求和否決紅線

ü  清楚了解擬上市企業(yè)投資及并購(gòu)中的公司治理問題

ü  全面了解擬上市企業(yè)的三會(huì)運(yùn)作如何從“演戲”到“實(shí)操”

適用范圍：

ü  董事長(zhǎng)、ＣＥＯ、總裁、總監(jiān)等企業(yè)經(jīng)營(yíng)者

ü  副總裁、總經(jīng)理、高級(jí)經(jīng)理等企業(yè)高端人才

課程大綱：

一、擬上市企業(yè)公司治理的概念和內(nèi)涵

1、如何理解公司及擬上市公司？

（1）企業(yè)和公司的區(qū)別

（2）有限公司和股份公司的區(qū)別

（3）為什么只有股份公司可以上市？

2、公司治理概述

（1）公司治理的基本內(nèi)涵和外延；

（2）公司治理的國(guó)際基本準(zhǔn)則（OECD）

（3）擬上市企業(yè)與未改制上市企業(yè)公司治理的區(qū)別

3、擬上市企業(yè)公司治理的“戲”該如何“演”好？

（1）為何上市監(jiān)管部門對(duì)公司治理的要求較高？

（2）監(jiān)管部門對(duì)擬上市企業(yè)公司治理的驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)

（3）擬上市企業(yè)公司治理“演戲”的時(shí)間表和驗(yàn)收表

（4）擬上市企業(yè)公司治理如何從“演好”到“實(shí)操”

4、擬上市企業(yè)公司治理解決什么問題？

（1）解決企業(yè)家管理瓶頸的問題；

（2）解決投資人與企業(yè)家的控制權(quán)博弈：投資人管控企業(yè)的方式舉例；

（3）解決股東與股東的斗爭(zhēng)問題。

二、擬上市企業(yè)的三會(huì)運(yùn)作

1、三會(huì)運(yùn)作原理

（1）    英美模式、德日模式的三會(huì)運(yùn)作

（2）    中國(guó)上市企業(yè)的三會(huì)結(jié)構(gòu)與非上市企業(yè)三會(huì)結(jié)構(gòu)的區(qū)別

2、擬上市企業(yè)股東大會(huì)的運(yùn)行與職能

（1）    股東大會(huì)（最高權(quán)力機(jī)構(gòu)）的定義及說明

（2）    股東大會(huì)的職權(quán)和具體作用

（3）    股東大會(huì)的召集及主持

（4）    股東大會(huì)的運(yùn)行

（5）    股東大會(huì)的通知程序、通知內(nèi)容及相關(guān)重點(diǎn)

（6）    股東大會(huì)的會(huì)議程序

（7）    股東大會(huì)的議事規(guī)則：一股一票及累積投票

3、擬上市企業(yè)董事會(huì)的基本運(yùn)作與卓越運(yùn)作

（1）    為什么需要一個(gè)董事會(huì)？

（2）    職能董事會(huì)的構(gòu)建、運(yùn)作與職能

1)   董事會(huì)與股東大會(huì)的銜接

l  董事會(huì)的定義及說明

l  股東大會(huì)和董事會(huì)職權(quán)邊界的劃分

2)   董事會(huì)的法定職能

3)   董事會(huì)和高管層的職能劃分

4)   董事會(huì)的組成

l  董事會(huì)的法定人數(shù)及人數(shù)設(shè)置原則

l  董事會(huì)的成員組成——執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事、職工董事

l  獨(dú)立董事概述、人數(shù)、任期、職能及選擇標(biāo)準(zhǔn)

5)   董事會(huì)的運(yùn)行

l  首屆董事、后任董事的推選方式

l  董事的任期及選聘標(biāo)準(zhǔn)

?  董事的資格限制

?  董事的基本要求和法定要求

?  董事的卓越要求

l  董事評(píng)價(jià)

?  問題董事的處理

?  董事績(jī)效的評(píng)估

?  董事調(diào)整的方法

?  董事內(nèi)斗的防范

?  外派董事的履職

6)   董事會(huì)的召開與通知

7)   董事會(huì)的議事規(guī)則

l  最低召開人數(shù)和議事規(guī)則

l  董事代理投票制度

8)   董事會(huì)下轄各委員會(huì)的運(yùn)行

9)   董事長(zhǎng)為核心的建立

l  董事長(zhǎng)的法律地位和產(chǎn)生辦法

l  董事長(zhǎng)的權(quán)利邊界意識(shí)和權(quán)利拓展方法

l  董事會(huì)氛圍的營(yíng)造出

l  董事長(zhǎng)的品質(zhì)要求、能力要求和職能要求

l  如何推動(dòng)從分歧到?jīng)Q策

10) 董事會(huì)秘書

l  董事會(huì)秘書的選擇和培養(yǎng)

l  董事會(huì)秘書的職能

l  卓越董事會(huì)秘書的成長(zhǎng)

（3）監(jiān)事會(huì)與內(nèi)部控制

1)   問題：監(jiān)事會(huì)的功能缺陷和現(xiàn)實(shí)問題

2)   監(jiān)事會(huì)的定義、職權(quán)及解析

l  監(jiān)事會(huì)的任務(wù)

l  監(jiān)事會(huì)內(nèi)部的規(guī)模和人員組成

3)   監(jiān)事會(huì)的召集及主持

4)   監(jiān)事會(huì)的運(yùn)行

5)   監(jiān)事會(huì)的議事規(guī)則

三、擬上市企業(yè)關(guān)注的公司治理重點(diǎn)

1、三會(huì)建設(shè)標(biāo)準(zhǔn)化（董事會(huì)下屬委員會(huì)建設(shè)、獨(dú)董的選擇）

2、股權(quán)穩(wěn)定問題和實(shí)際控制人變更

3、股東真實(shí)性、股東超200人及第三類股東問題

4、擬上市公司股權(quán)激勵(lì)問題

5、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易問題

6、公司獨(dú)立性問題

四、擬上市企業(yè)公司治理與資本運(yùn)作

1、擬上市企業(yè)的股權(quán)架構(gòu)設(shè)置

2、擬上市企業(yè)并購(gòu)的公司治理要素

3、擬上市企業(yè)引入戰(zhàn)投的公司治理要素

4、擬上市企業(yè)合并報(bào)表問題

教學(xué)方式：

案例分析、主題演講、互動(dòng)討論、情景模擬

課程時(shí)間：

1-2天（穿插討論、集中研討）

徐京 老師

企業(yè)股權(quán)與投融資 授課專家、實(shí)戰(zhàn)咨詢顧問、董事會(huì)教練

l  北京大學(xué)EMBA、MBA特聘講師

l  清華大學(xué)EMBA、MBA、總裁班特聘講師

l  浙大EMBA、MBA特聘講師

l  北京惠信財(cái)稅與股權(quán)法制融合研究院 執(zhí)行院長(zhǎng)

l  北京投融資商會(huì) 理事

l  北京知誠(chéng)民營(yíng)企業(yè)財(cái)稅與金融服務(wù)促進(jìn)會(huì) 副會(huì)長(zhǎng)

l  中國(guó)企業(yè)實(shí)戰(zhàn)派投融資及股權(quán)設(shè)計(jì)專家、董事會(huì)教練

【核心課程】

*備注：以上課題可根據(jù)具體需求定制設(shè)計(jì)。

【培訓(xùn)風(fēng)格】

ü  緊跟資本趨勢(shì)與政策信號(hào)，結(jié)合實(shí)踐操盤實(shí)例，迅速切入，落地與實(shí)操性強(qiáng)

ü  培訓(xùn)方法多樣，語(yǔ)言深入淺出，明白暢達(dá)，“初中生”能聽懂，“博士生”可受益

ü  告知關(guān)鍵問題，理清整體脈絡(luò)，迅速帶領(lǐng)學(xué)員突破外圍，直達(dá)核心

ü  授課經(jīng)歷豐富，咨詢案例眾多，不尚空談，從過程談到結(jié)果，系統(tǒng)性強(qiáng)