企業(yè)并購交易案例剖析

《企業(yè)并購交易案例剖析》

課程介紹

學(xué)員收益：

通過一天的深入探討，學(xué)員可以掌握并了解：

ü  學(xué)習(xí)企業(yè)并購重組的理念、流程、方法；

ü  了解并購重組中方案設(shè)計(jì)的策略和技巧；

ü  識別并購重組中的風(fēng)險(xiǎn)并有效把控；

課程大綱：

一、  企業(yè)并購基本概念

1、  基本概念：什么是并購？什么是投資？投資和并購的區(qū)別是什么？

2、  越來越多的新趨勢：投資經(jīng)營轉(zhuǎn)為并購

案例：2018年阿里巴巴全資收購餓了么

3、  企業(yè)并購重組不成功的主要原因是什么？

案例：河北建龍收購吉林通鋼

二、企業(yè)并購的基本流程

1、  從一張圖表看企業(yè)并購重組的基本流程

2、  第一步：企業(yè)并購重組的目標(biāo)如何確定？

3、  第二步：企業(yè)并購小組的基本構(gòu)成？

4、  第三步：是否選擇中介結(jié)構(gòu)協(xié)助？如何選擇中介機(jī)構(gòu)？

5、  第四步：盡職調(diào)查的初步認(rèn)識

6、  第五步：融資手段和支付方式的確定

l  大總結(jié)：何時(shí)資產(chǎn)收購？何時(shí)股權(quán)收購？兩者優(yōu)劣勢何在？

7、  第六步：股權(quán)并購/資產(chǎn)并購的談判技巧、談判重點(diǎn)及風(fēng)險(xiǎn)要素

三、實(shí)操：并購的交易方式和風(fēng)險(xiǎn)控制

1、企業(yè)并購重組的財(cái)務(wù)手段

（1）內(nèi)部融資

（2）外部融資

n  債務(wù)融資

案例：京東白條與資產(chǎn)證券化

n  權(quán)益融資

n  混合性融資

?  可轉(zhuǎn)債融資

案例：2018年賽騰股份（603283）發(fā)行定向可轉(zhuǎn)換債券、股份及支付現(xiàn)金購買菱歐科技100％股權(quán)。

?  優(yōu)先股融資

?  認(rèn)股權(quán)證融資

n  杠桿收購

2、企業(yè)并購重組支付方式操作與案例

（1）股權(quán)并購支付方式及案例實(shí)操

n  貨幣支付

n  股權(quán)支付的概念、操作實(shí)務(wù)和風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避

?  增資擴(kuò)股

?  庫藏古換股、母子公司換股

案例：美的換股吸收小天鵝

n  資產(chǎn)支付的概念、操作實(shí)務(wù)和風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避

案例：*ST昌河（600372）股份重組（資產(chǎn)置換）

n  債權(quán)支付的概念、操作實(shí)務(wù)和風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避

?  債務(wù)抵消

?  債權(quán)作價(jià)支付

?  債轉(zhuǎn)股支付

（2）公司合并重組操作實(shí)務(wù)和案例

n  合并重組的法律程序

n  合并重組操作需要注意的幾個(gè)特別問題

n  公司分立問題簡述

（3）債權(quán)并購支付方式及案例實(shí)操

n  承債式支付

?  承債式收購的概念、類型

?  承債式收購的應(yīng)用時(shí)機(jī)

?  承債式收購的風(fēng)險(xiǎn)方案

案例：中國信達(dá)承債式收購嘉粵集團(tuán)

案例：中國農(nóng)化并購ADAMA100%股權(quán)，貸款+股權(quán)質(zhì)押+承債式收購，多手段并用

四、企業(yè)并購的風(fēng)險(xiǎn)掌控

1、企業(yè)并購重組的盡職調(diào)查要點(diǎn)

n  企業(yè)并購重組盡職調(diào)查的一般流程

?  企業(yè)并購重組中的商業(yè)盡職調(diào)查

?  企業(yè)并購重組中的法律盡職調(diào)查

?  企業(yè)并購重組中的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查

?  企業(yè)并購重組中的人力資源盡職調(diào)查

2、要點(diǎn)：股權(quán)并購中的股權(quán)設(shè)置和控制要點(diǎn)

n  股權(quán)并購中涉及到的公司治理基本問題

n  股權(quán)設(shè)置中如何簽訂章程、協(xié)議，確保并購成功？

案例：民企杭州天安并購國企中山集團(tuán)的治理啟示

3、資產(chǎn)并購中的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)識別和把控

教學(xué)方式：

案例剖析、主題演講、理論講授、互動研討……

徐京 老師

企業(yè)股權(quán)與投融資 授課專家、實(shí)戰(zhàn)咨詢顧問、董事會教練

l  北京大學(xué)EMBA、MBA特聘講師

l  清華大學(xué)EMBA、MBA、總裁班特聘講師

l  浙大EMBA、MBA特聘講師

l  北京惠信財(cái)稅與股權(quán)法制融合研究院 執(zhí)行院長

l  北京投融資商會 理事

l  北京知誠民營企業(yè)財(cái)稅與金融服務(wù)促進(jìn)會 副會長

l  中國企業(yè)實(shí)戰(zhàn)派投融資及股權(quán)設(shè)計(jì)專家、董事會教練

【核心課程】

*備注：以上課題可根據(jù)具體需求定制設(shè)計(jì)。

【培訓(xùn)風(fēng)格】

ü  緊跟資本趨勢與政策信號，結(jié)合實(shí)踐操盤實(shí)例，迅速切入，落地與實(shí)操性強(qiáng)

ü  培訓(xùn)方法多樣，語言深入淺出，明白暢達(dá)，“初中生”能聽懂，“博士生”可受益

ü  告知關(guān)鍵問題，理清整體脈絡(luò)，迅速帶領(lǐng)學(xué)員突破外圍，直達(dá)核心

ü  授課經(jīng)歷豐富，咨詢案例眾多，不尚空談，從過程談到結(jié)果，系統(tǒng)性強(qiáng)