股權結構設計與股權激勵

第一講：企業(yè)頂層設計——資本模式
一、資本時代之下，中小企業(yè)轉型升級之路
1．中國當前經(jīng)濟形勢的宏觀分析
2．傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的產(chǎn)業(yè)結構和營銷方式巨變
3．中國經(jīng)濟減速的周期性因素和結構性因素
二、資本模式-1：從“利潤思維”到“現(xiàn)金流思維”
1．企業(yè)經(jīng)營系統(tǒng)、利潤系統(tǒng)與股權系統(tǒng)的結構性偏差
2．公司現(xiàn)金流系統(tǒng)的構建與商業(yè)模式整合
3．如何擴大企業(yè)現(xiàn)金流入口與構建現(xiàn)金流水庫
三、資本模式-2：從“人事管理”到“股權激勵”
1．傳統(tǒng)企業(yè)人力資源管理無法滿足資本時代的多元化團隊激勵需求
2．將企業(yè)股權激勵融入公司管理體系
3．基于股權的企業(yè)管理模式重構
四、資本模式-3：從“線性思維”到“互聯(lián)網(wǎng)思維”
1．傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的線性思維模式與單點盈利
2．去中間化：互聯(lián)網(wǎng)思維在傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)中的應用
3．去中心化：碎片化資源在產(chǎn)業(yè)升級中的應用
 
第二講：企業(yè)股權結構設計與股權激勵
一、如何設計股權的頂層架構：持股平臺與控股公司的搭建
1．通過控股公司的穿透持股，保證“分錢不分權”
2．不同持股平臺的法律主體分析
3．持股平臺與控股公司的交叉設計
二、如何確定合適的股權激勵對象
1．公司核心崗位梳理
2．股權激勵與不同崗位的對應關系
3．基于不同崗位的股權激勵工具選擇
三、選擇合適企業(yè)長遠發(fā)展的股權激勵工具
1．期股與期權在團隊激勵中的運用
2．員工持股計劃的構建與運用
3．虛擬分紅權的法律關系界定
四、股權激勵中的控制權與分紅權分離的規(guī)則制定
1．控制權與股權的分離
2．經(jīng)營權與股權的分離
3．股東會與董事會的控制與分權
五、股權結構設計中的雷區(qū)：實股、代持、有限合伙、資管計劃、融資對賭……
1．股權代持的法律效力
2．引入投資時的風險規(guī)避
3．表決權和分紅權剝離的法律風險分析
六、運用股權實現(xiàn)融資的案例分享
1．某小型教育類公司，運用股權融資從10萬元做到10億元的全過程
2．所有的獨角獸公司都離不開股權資金的助力
 
第三講：股權融資全過程解析
一、公司估值：股權價值確定是所有股權激勵與股權融資的基礎
1．成本重置法
2．同業(yè)比較法
3．風險點評估法
4．現(xiàn)金流貼現(xiàn)法

二、BP與路演：商業(yè)計劃書的撰寫要點、商業(yè)路演的核心要素
1．投資亮點
2．產(chǎn)品與服務
3．商業(yè)模式
4．行業(yè)與市場分析
5．相對競爭優(yōu)勢
6．財務狀況
7．融資金額及用途
8．核心團隊

三、融資條款與風險規(guī)避
1．融資架構與股權對賭
2．資金進入方式與股權交割條件
3．反攤薄政策與完全棘輪條款
4．創(chuàng)業(yè)者鎖定條款

四、股權證券化的方式：IPO、新三板、并購……
1．中國多層次資本市場體系
2．新三板分層與流動性增長
3．企業(yè)登錄A股的路徑解讀：IPO、借殼、并購重組
 
第四講：以股權結構為基礎的創(chuàng)新型融資模式
一、中國多層次資本市場下的股權投融資機遇
1．政策引導下的股權投融資機會
2．當前股權投資的溢價與回報

二、股權眾籌的技巧與方法
1．中小企業(yè)進行股權眾籌的法律風險分析與雷區(qū)規(guī)避
2．眾籌的分類與業(yè)務流程梳理
3．公司股權眾籌的體系構建與運行流程

三、并購基金開啟的創(chuàng)新模式
1．中國當前并購市場與業(yè)務機會
2．并購重組中的并購基金業(yè)務需求
3．并購基金的交易結構與交易模式

資本運營實戰(zhàn)專家
北京師范大學博士
北京大學總裁班高級講師
共享資本高級合伙人
資本模式理論（CMT）創(chuàng)始人
十多年金融行業(yè)經(jīng)驗、實操近百個資本運營項目
曾任：某知名新三板掛牌企業(yè)  高級副總裁、聯(lián)合創(chuàng)始人
現(xiàn)任：某國資大型資產(chǎn)管理公司  專項資產(chǎn)管理部  總監(jiān)
現(xiàn)任：北京金亞厚融投資基金管理有限公司  總經(jīng)理
多次接受中央電視臺、新華社、《人民日報》、新浪網(wǎng)、湖南衛(wèi)視、浙江衛(wèi)視等媒體的采訪與報道
 
吳老師擁有十多年金融行業(yè)經(jīng)驗，實操20余家上市公司并購基金及百余家中小企業(yè)的股權設計和股權融資資本運營項目，對股權結構設計、并購重組、產(chǎn)業(yè)并購基金、股權融資、新三板上市方面有著深入的研究和豐富的實操經(jīng)驗，先后幫助花樣年集團、天業(yè)股份、凱利泰等多家企業(yè)完成21個并購基金項目；曾多次受邀參加清華、北大、浙大等高等學府授課和“中國企業(yè)轉型+資本運營財富論壇“、“2016未來商業(yè)轉型升級峰會”等經(jīng)濟論壇，分享企業(yè)轉型以及資本運營方面的經(jīng)驗與心得，在界內深受好評。

項目與研究成果
1、項目成果：
  作為知名天使投資人，參與創(chuàng)立中國首個教育領域孵化器——京師咖啡，并曾受聘為山西省中小企業(yè)局顧問；
  因創(chuàng)立的私募股權基金成功參與天使期項目并成功退出，獲得了中小企業(yè)上市聯(lián)盟、濟寧市工商聯(lián)的高度認可并受聘為顧問；
  多次受邀為清華大學、北京大學、浙江大學等高等學府授課，被聘為北京大學職業(yè)指導顧問、南開大學創(chuàng)業(yè)導師、中國人民大學勞動人事學院創(chuàng)業(yè)導師、浙江大學特聘職業(yè)顧問、吉林大學創(chuàng)業(yè)顧問

2、研究成果：
  《從職業(yè)走向事業(yè)—打造成功事業(yè)生涯規(guī)劃》[M/CD]機械工業(yè)出版社2008
  《從供給變量角度分析房地產(chǎn)價格泡沫》[J]學理論2009
  《住房抵押貸款對國民經(jīng)濟貢獻的研究》[J]全國金融博士/博士后論壇2012
  《Research on Real Estate Price Bubbles through Supply Variables》（從供給變量的角度對房地產(chǎn)價格泡沫的研究）[J]. ICCREM國際學術研討會（EI檢索）2015
  《Research on Supply Adjustment Stickiness in China’s Real Estate Price Fluctuations》（房地產(chǎn)價格波動中的供給調整粘滯效應研究）[J] ASCE 2016
  《資本模式》[M]光明日報出版社2016
 
部分資本運營經(jīng)歷：
  花樣年集團（股份代號：1777.HK，融資：構建11億元的產(chǎn)業(yè)并購基金）
為香港主板上市公司花樣年集團及旗下子公司搭建開發(fā)及物業(yè)并購基金，合計規(guī)模11億元。
  天業(yè)股份（股份代號：600807.SH，融資：構建15億元并購專項資產(chǎn)管理計劃）
為A股上市公司山東天業(yè)恒基股份有限公司產(chǎn)業(yè)轉型提供融資租賃、金融服務等行業(yè)產(chǎn)業(yè)并購基金，首期規(guī)模7.5億元，累計規(guī)模15億元。
  凱利泰（股份代號：300326.SZ，融資：構建2.88億元專項并購基金）
為A股上市公司上海凱利泰醫(yī)療科技股份有限公司提供標的資產(chǎn)結構化并購基金，總計規(guī)模2.88億元。
  中國高科（股份代號：600730.SH，融資：4500萬元產(chǎn)業(yè)并購）
參與投資的企業(yè)過來人（北京）教育科技有限公司被A股上市公司中國高科實現(xiàn)整體并購，交易金額4500萬元。
  贏鼎教育（股份代號：833173.OC，融資：完成3000萬元股權投資）
為公司融資累計超過3000萬元人民幣，將公司產(chǎn)業(yè)規(guī)模從6個城市孵化至176個城市，并成功掛牌新三板。
  生涯互聯(lián)（股份代號：1852.ZS，融資：完成900萬元天使投資）
負責中國最大的生涯教育產(chǎn)品及服務提供商——北京生涯互聯(lián)科技有限公司的股權整體設計，并參與天使投資900萬元。
  金和網(wǎng)絡（股份代號：430024.OC，融資：1700萬元）
協(xié)助新三板掛牌企業(yè)北京金和網(wǎng)絡股份有限公司完成累計近2000萬元的融資與產(chǎn)業(yè)整合。
  中惠元景（負責企業(yè)股權結構設計與股權激勵計劃構建）
參與IBM環(huán)保戰(zhàn)略合作伙伴中惠元景能源科技股份有限公司的融資擴張，負責股權結構設計與股權激勵計劃構建。為其引入投資累計超過4000萬元。
  京師創(chuàng)業(yè)孵化器（搭建股權結構）
參與投資組建北京師范大學主導的創(chuàng)業(yè)孵化器平臺，并負責股權結構設計與孵化器的全國擴建。所設計的股權結構使其成為全國第一家真對教育行業(yè)的創(chuàng)業(yè)咖啡館和產(chǎn)業(yè)孵化器，累計輔導掛牌企業(yè)超過72家。
  棠菓旅居（股權結構設計及融資模式定位）
負責中國最先進的旅行共享平臺棠菓旅居及其母公司世海哲人酒店集團完成股權結構設計與融資模式定位，助力企業(yè)快速擴張。為企業(yè)搭建7個省級平臺和200余城市加盟商，引入投資累計超過1000萬元。
 
授課風格：
親切隨和，善于啟發(fā)引導，氣氛活躍，富有感染力；
深入淺出，將復雜理論簡單化，案例貼切，富有吸引力；
邏輯清晰，內容注重落地性、可操作性、前瞻性，富有說服力。
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