廣東省最新三舊改造稅務政策指引解讀與并購重組業(yè)務涉稅風險控制（鐘老師）

第一部分：最新廣東省“三舊”改造涉及的稅務風險控制
第一節(jié)：政府主導模式的稅務風險控制
一．政府收儲模式的稅務風險控制
◇ 典型案例：A市某舊廠房拆除重建改造項目，原廠房用地由政府收回后以
公開出讓方式引入投資者進行改造涉及各方的的稅務風險控制
1．被征收方（原權(quán)屬人）的增值稅、土地增值稅、契稅、個人所得稅政策分
析、被征收方的會計處理與企業(yè)所得稅的深度分析
2．征地拆遷方（政府）的增值稅、土地增值稅、企業(yè)所得稅的政策分析
3．受讓方的契稅、城鎮(zhèn)土地使用稅、企業(yè)所得稅的政策分析
4．工程施工方提供建筑物拆除、土地平整等勞務是否還按代理業(yè)征稅？

二．政府統(tǒng)租模式的稅務風險控制
◇ 典型案例：B市電子城項目由政府主導，政府下屬企業(yè)（承租方）連片租
賃農(nóng)村集體經(jīng)濟組織（土地出租方）的舊廠房、鋼材堆放場等土地涉及各
方的的稅務風險控制
1．土地出租方（農(nóng)村集體經(jīng)濟組織）出租農(nóng)村集體建設用地，并取得土地租金的增值稅和企業(yè)所得稅政策分析
2．承租方在承租土地上出資增設建筑物，并將建成的房屋用于出租的增值城稅、鎮(zhèn)土地使用稅和企業(yè)所得稅政策分析

三．綜合整治（政府出資）模式的稅務風險控制
◇ 典型案例：C市某古村歷史文化景區(qū)環(huán)境綜合整治改造項目由政府投資主
導綜合整治涉及各方的的稅務風險控制

第二節(jié)：政府和市場方合作模式的稅務風險控制
一．以毛地出讓方式引入社會力量實施改造模式涉及各方的的稅務風險控制
1．改造項目按照“政府主導、統(tǒng)一規(guī)劃、整體更新”的原則，采用“毛地出
讓”模式改造的的稅務風險控制
2．營改增后，土地“招、拍、掛”需要注意的核心問題是什么？財稅[2016]
140 號中說的項目公司的全部股權(quán)由受讓土地的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)持有這句
話到底是什么意思？如果是有項目公司直接招拍掛，以后到底能不能轉(zhuǎn)讓
股權(quán)？
3．在征地拆遷工作中，貨幣或?qū)嵨镅a償均由受讓方支付給被征收方；受讓方
與工程施工方為同一企業(yè)的稅務風險控制

二．土地整理模式涉及各方的稅務風險控制
◇ 典型案例：D市某農(nóng)村集體經(jīng)濟組織通過農(nóng)村集體資產(chǎn)交易平臺確定其準
備改造的地塊（農(nóng)村集體土地）的土地前期整理合作方，并與之簽訂土地
整理協(xié)議的稅務風險控制

第三節(jié)：市場方主導模式的稅務風險控制
一．農(nóng)村集體自改模式的稅務風險控制
二．村企合作模式的稅務風險控制
◇ 典型案例：E村集體經(jīng)濟組織將集體土地申請轉(zhuǎn)為國有土地，分為融資地
塊與復建地塊，并與開發(fā)企業(yè)合作實施改造的稅務風險控制
三．原土地使用權(quán)人自改模式的稅務風險控制
四．企業(yè)收購改造模式的稅務風險控制
◇ 典型案例：F市創(chuàng)意園項目，社會投資主體（收購方）收購多家瀕臨倒閉，
效益低下的企業(yè)（被收購方）舊廠房，并辦理房產(chǎn)、土地權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)。
其利用原有的廠房、辦公室進行連片改造，打造餐飲、娛樂、住宿、寫字
樓等新興產(chǎn)業(yè)園區(qū)，并對外出租。
1．被收購方轉(zhuǎn)讓其擁有的房產(chǎn)、土地，并取得收入的稅務風險控制
2．收購方以轉(zhuǎn)讓方式有償取得房屋、土地，進行連片改造后對外出租的稅務
風險控制

第二部分：并購重組的稅務風險控制
第四節(jié)：股權(quán)架構(gòu)設置的稅務風險控制
一．某上市公司股權(quán)架構(gòu)由間接持股變?yōu)橹苯映止傻陌咐治黾叭珖毤医庾x
國家稅務總局公告2013年23號公告
二．直接持股怎么變?yōu)殚g接持股？
三．什么樣股權(quán)架構(gòu)的設置能規(guī)避股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的土地增值稅風險？

第五節(jié)：合并分立的稅務風險控制
一．對舊廠房的土地進行合并分立需要注意的核心問題是什么？
二．你知道企業(yè)合并最危險的會計分錄是哪一個嗎？
三．資產(chǎn)剝離到底采取投資還是分立？他們的優(yōu)缺點分別是什么？
四．土地增值稅到底有沒有一般反避稅條款？

第六節(jié)：股權(quán)收購的稅務風險控制
一．某上市公司股權(quán)收購稅收籌劃失敗的案例分析
二．拿自己控股20%的子公司換另一家公司控股100%的子公司能進行特殊性
稅務處理嗎？
三．股東前期投入在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時如何扣除？
四．為什么說絕大部分企業(yè)股權(quán)溢價進土地成本的手法都是不靠譜的？
五．如果股權(quán)收購標的企業(yè)以前的賬冊沒有了，怎么辦？

第七節(jié)：上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的稅務風險控制
一．上市公司向自然人股東發(fā)行股份購買資產(chǎn)的稅務風險控制
二．上市公司向企業(yè)發(fā)行股份購買資產(chǎn)的稅務風險控制
三．最有價值的核心籌劃：借殼上市原凈資產(chǎn)如何以合理的方式還給原股東？

第八節(jié)：資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的稅務風險控制
一．企業(yè)接收政府劃入資產(chǎn)的企業(yè)所得稅處理及國家稅務總局公告2014年第
29號核心條款解讀
◇ 資本運作哪家強？國資委最強！
全國獨家分析國資委下屬企業(yè)：資本運作超強案例
二．企業(yè)接收股東劃入資產(chǎn)的企業(yè)所得稅處理
1．企業(yè)接收股東劃入資產(chǎn)會計與稅法最重要的差異分析
2．最有價值的核心籌劃：總局公告2014年第29號的籌劃點在哪里？
3．對賭協(xié)議的的三種形式與兩種稅收后果分析

‖主講專家‖
鐘老師：資深稅務稽查官員，全國主流稅務培訓講師，廣東省級稅務干部學院教師，注冊會計師協(xié)會教育培訓委員會委員；豐富的稅務稽查經(jīng)驗與熟練的業(yè)務技能，精通稅務機關稽查模式與方法，具有豐富的房地產(chǎn)稅收籌劃經(jīng)驗，熟悉舊城改造與資本運作的控制風險?！吨袊悇招畔⒕W(wǎng)》、《中國會計視野》、《房地產(chǎn)企業(yè)管理教育網(wǎng)》簽約稅收實務專家，《中國稅網(wǎng)》涉稅風險研究室特邀稅務專家。個人新浪博客《云稅務》訪問量超過百萬次，在網(wǎng)上具有廣泛的影響力。曾任各地方國稅局及稅校的特約培訓講師，并參與過國家稅務總局教育中心標準化課程編寫。長期為各地稅務稽查系統(tǒng)做查前培訓，經(jīng)常為廣大企事業(yè)單位授課，授課內(nèi)容精彩，實戰(zhàn)經(jīng)驗豐富，實操性強，信息量大，受到各方好評！