《董事會運作與公司治理》

董事會運作與公司治理

主講：張光利

【課程背景】

全球各國的監(jiān)管部門越來越重視公司特別是上市公司的公司治理問題，制定并頒布了相關(guān)規(guī)定。例如，我國銀保監(jiān)會在2021年6月發(fā)布了《銀行保險機構(gòu)公司治理準則》。

公司治理也已成為全球投資者投資決策的重要考慮因素，ESG（環(huán)境、社會與治理）投資已經(jīng)成為一種趨勢。

各國越來越強化了對上市公司、公司董監(jiān)高的法律責(zé)任。例如，我國新《證券法》大幅度強化了對上市公司及其董監(jiān)高的法律責(zé)任追究，并明確了集體訴訟制度。

【課程收益】

1、了解ESG投資趨勢、上市公司及其董監(jiān)高法律責(zé)任強化背景下，公司治理的重要性；

2、了解良好公司治理的標準；

3、了解規(guī)范高效董事會的特征；

4、了解如何通過創(chuàng)建規(guī)范高效的董事會實現(xiàn)良好的公司治理；

【課程對象】

民營企業(yè)董事會成員，包括董事長、總裁、首席執(zhí)行官（總經(jīng)理）、首席運營官（COO）、首席財務(wù)官（財務(wù)總監(jiān)）等；

【課程時長】1天（6小時/天）

【課程大綱】

一、公司的基本問題

（一）公司為誰而存在：股東vs. 所有利益相關(guān)者

（二）公司為什么而存在：股東利益 vs. 公司價值

1、案例：GE CEO韋爾奇：公司就是“盡可能多地為股東賺錢”

（三）公司決策權(quán)的歸屬：股東、董事會vs.管理層

二、為什么要重視公司治理

（一）法律責(zé)任的強化

1、民事責(zé)任

2、刑事責(zé)任

（二）ESG成為投資趨勢

（三）公司治理與“基業(yè)長青”

三、公司治理

（一）什么是公司治理

（二）公司治理的目標

（三）公司治理產(chǎn)生的原因

（四）為什么要重視公司治理

案例：中國A股首例集體訴訟案

（五）公司治理的基本原則

（六）良好公司治理的標準

（七）公司治理機制

1、外部機制

2、公司治理機制

四、董事會運作

（一）董事會在公司治理中的地位

案例：雷士照明的公司控制權(quán)之爭

（二）董事長：公司治理第一責(zé)任人

1、董事長與總經(jīng)理：兼任 vs. 分職

2、如何防止董事長規(guī)避董事會

3、如何約束強勢董事長

4、案例：格力電器、萬科、通策醫(yī)療

（三）董事會的專業(yè)委員會

案例：聯(lián)想集團的最短A股上市之旅

（四）獨立董事制度

1、獨立董事的獨立性

案例：格力電器與甲骨文的獨董

2、獨立董事的專業(yè)性

（五）董事會秘書不是“秘書”，是高管

1、董秘的職責(zé)與權(quán)力

2、董秘的義務(wù)與法律責(zé)任

（五）董事會規(guī)范運行案例：“寶萬之爭”中萬科的董事會

五、國有企業(yè)的公司治理

（一）國有企業(yè)公司治理的關(guān)鍵問題

1、國有控股 vs. 股權(quán)多元化、分散化與小股東保護

2、股東利益 vs. 全體公民利益

3、高管薪酬/效率 vs. 企業(yè)社會責(zé)任（社會價值）

4、所有權(quán)主體問題

5、外部監(jiān)督問題

（二）國企公司治理的目標

1、有效行使國家所有權(quán)職能 vs. 對公司管理的不適當(dāng)干預(yù)

2、國有經(jīng)濟占主導(dǎo)地位 vs. 公平競爭

（三）案例：中國聯(lián)通混合所有制改革

六、家族企業(yè)的公司治理

（一）家族企業(yè)及其公司治理的特點

（二）案例：美的集團向職業(yè)經(jīng)理人管理的轉(zhuǎn)型及其啟示