企業(yè)戰(zhàn)略
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混合所有制企業(yè)操作實踐
混合所有制企業(yè)操作實踐內訓基本信息:
《混合所有制企業(yè)操作實踐》
課程介紹
學員收益:
通過此次深入探討學習,學員可以掌握并了解:
ü 明晰國有企業(yè)改革歷史淵源與廓清國企改革基本理念;
ü 明晰二十大之后國企改革操作重點
ü 二十大后國企改革操作重點的實踐:公司治理及董事會建設
ü 二十大后國企改革操作重點的實踐:三項制度改革及員工持股操作
適用范圍:
ü 國有企業(yè)董事長、總經(jīng)理、高管(財務總監(jiān)、董秘及副總)等經(jīng)營者
“深化國企國資改革,完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度,加快國有經(jīng)濟布局優(yōu)化和結構調整,推動國有資本和國有企業(yè)做強做優(yōu)做大,大力弘揚企業(yè)家精神,不斷提升企業(yè)核心競爭力,加快建設世界一流企業(yè)”
——《二十大報告》
第一部分:國企深度改革的重點、趨勢、最新文件
提綱挈領:什么是國有企業(yè)改革?
一、國有企業(yè)改革的全面了解
1、 歷次國企改革簡述和本次國企改革的關系
——案例:宋志平:體制、制度、機制三重關系
2、 二十大報告中關于國企深化改革的方向、重點和策略
——十二個字:“深改革、優(yōu)結構、建一流、強監(jiān)管”
(1)“深改革”:
1)完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度(改革思路:從“政策調整”改為“制度創(chuàng)新”)
2)解讀:“三項制度(勞動、人事、分配改革)”及“三能改革”
3)完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度(深化公司治理改革、加強黨建工作)
(2)“優(yōu)結構”:加快國有經(jīng)濟布局優(yōu)化和結構調整,
(3)“建一流”
1)加快建設世界一流企業(yè)的操作路徑
2)如何理解提倡弘揚企業(yè)家精神?
(4)“強監(jiān)管”形成以管資本為主的國有資產(chǎn)監(jiān)管體質
1)國資委36令、37令解讀
2)最新的國有資產(chǎn)監(jiān)督解讀
二、 國企改革的操作和實踐重點
1、 國有企業(yè)持續(xù)深化混改
(1) 混改企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃及資本引入
(2) 國企選擇戰(zhàn)略投資者的三原則、二了解
(3) 國企混改的差異化股權設計和董事會建設
2、 國企改革的董事會建設、董事履職和黨建問題
3、 職業(yè)經(jīng)理人建設和契約化改革政策要求和操作方法
4、 健全四會一層權利清單
5、 股權激勵的操作實踐和國企薪酬制度改革(2022年11月19號《國有企業(yè)科技人才薪酬分配指引》為例)
第二部分:操作實踐:國企改革與公司治理建設
一、公司治理的內涵和外延
1、公司治理的基本內涵和外延
2、國有企業(yè)公司治理改革的重點
(1)完善公司治理制度與加強國企黨的領導
(2)董事會成為企業(yè)的決策主體及董事風險的提升
(3)監(jiān)事會有效監(jiān)督切實保障國有資產(chǎn)安全
(4)經(jīng)理團隊的市場化改革
二、董事、監(jiān)事必須知道的股東權利保護(國有企業(yè)股東權利保護及董監(jiān)事風險規(guī)避)
概述:董監(jiān)及外派董監(jiān)首要職責為保護股東權利。董監(jiān)的表決及運作程序是果皮,國有股東的權利保護是果瓤兒。本章為果瓤兒的內容。
1、 公司股東的幾大核心權力
(1) 股東表決權(概要:同股同權、同股不同權及表決權談判)
(2) 股東身份權(概要:股東身份權在對外投資及并購中的應用)
(3) 股東利潤分配權(概要:利潤分配的合法程序及國企相關案例)
(4) 股權回購及股權轉讓(概要:退出條款設置及股東除名)
(5) 股東知情權(概要:國企股東如何符合《新公司》的審計查賬標準?)
2、 投資協(xié)議、章程與股東權利的落實(董監(jiān)高實務重點)
(1) 投資協(xié)議、公司章程的基本框架
(2) 公司章程與股東協(xié)議的聯(lián)系與區(qū)別
1) 公司章程、投資協(xié)議的效力及范圍
2) 公司章程和股東協(xié)議沖突以哪個為準?
3) 工商局注冊章程與企業(yè)內部章程沖突哪個為準?
(3) 公司章程的三大記載事項(問題:公司章程內容眾多,如何知道哪里能改?哪里不能改?)
三、國有股東控制權保護(國有資產(chǎn)管控思路:從控股轉為控制的36號文解讀)
1、本次混改的基本思路:從控股到控制
2、股東三大控制策略
(1) 控制股東會
1)同股不同權
2)協(xié)議控制
3)架構控制
(2) 控制董事會
(3) 控制公司法人及其他
三、 三會(股東會、董事會、監(jiān)事會)運作的基本原理
四、股東會、股東大會的運行與職權
1、 股東會、股東大會的職權
2、 股東會、股東大會的運作
五、董事會的運作與建設
本章節(jié)兩大內容,一、董事會基本職能和運作規(guī)則;二、國有企業(yè)如何建設卓越董事會?
1、國有企業(yè)董事會角色定位與核心作用
2、職能董事會的運作
(1)董事會的職權
1) 董事會的職權范圍及職權定位
——“定戰(zhàn)略、做決策、防風險”的職能分解
2) 董事會和其他治理機構的邊界
——董事會和黨委會職權邊界的劃分
——股東會和董事會職權邊界的劃分
——董事會與董事長授權
——董事會和經(jīng)理層職權邊界的劃分
(2)董事會的基本運作
1) 董事會的設置原則(人數(shù)設置原則、董事推選方式、任職資格)
2) 董事會的會議程序(召開程序、通知程序、議事規(guī)則)
3) 董事會的意外情況(董事的臨時調整、問題董事的處理)
4) 董事長及董秘的職能
3、高效董事會的建設與董事履職能力評估
(1) 國企董事會如何定戰(zhàn)略?
1) 董事會的戰(zhàn)略誰牽頭?誰執(zhí)行?
2) 如何開好戰(zhàn)略兩會:戰(zhàn)略研討會、戰(zhàn)略評估會(戰(zhàn)略復盤)?
(2) 董事會的評價與改進(董事會評價大全)
(3) 董事的履職評估、考核與管控
1) 選聘高標準董事的標準
2) 國企三類董事的履職評價實踐(外部董事、內部執(zhí)行董事、職工董事 )
3) 國企三類董事履職評價的指標、評價周期和評價方式
4) 國企董事考核與授權的實踐
5) 保持董事忠實與勤勉的七大方法
(4)董事會下轄各委員會的運行
1)各委員會的標準打法
2)各委員會的創(chuàng)新打法
(5)外派董事的評估和履職
1)方法論:外派董事履職的五個步驟
2)外部董事如何進行任前調研?
3)上級公司的支持及外派董事的清單管理
4)外部董事的薪酬外移及獨立評價
(6)獨立董事的制度設計
六、監(jiān)事會與內部控制
(1)問題:監(jiān)事會的功能缺陷和現(xiàn)實問題
(2)監(jiān)事會的職權
(3)監(jiān)事會的召集程序及主持程序
(4)監(jiān)事會的運行
第三部分:操作實踐:國有企業(yè)員工持股(股權激勵)
一、 混合所有制改革員工持股的配套文件綜述(133文、4號文和《改革國有企業(yè)資本授權經(jīng)營體制方案》)
二、 中國混合所有制企業(yè)員工持股制度政策
1、 黨中央和國務院的頂層制度設計
2、 國務院國資委員工持股制度政策
3、 證券監(jiān)管部門員工持股制度政策
三、 國有企業(yè)員工持股頂層設計
1、國有企業(yè)適用的股權激勵三種組織形式
(1)直接持股的組織形式優(yōu)劣勢
(2)間接持股的組織形式優(yōu)劣勢(設立子公司形式、設立合伙人平臺模式)
(3)其他組織形式運用
1、 重點知識:股權激勵的三重價值
四、 國有企業(yè)員工持股實務操作
1、股權激勵和傳統(tǒng)薪酬績效的區(qū)別?
2、國有企業(yè)股權激勵的基本模式
(1)增量持股模式(股權出售模式)
(2)“股票期權”模式及其應用
(3)“干股分紅”(股權獎勵)模式及其應用
項目分紅
增量分紅
存量分紅
(4)“股票增值權” (虛擬股票)及其應用
(5)“員工持股計劃”及其應用
(6)“限制性股票”及其應用
其他形式:
(7)“延期支付計劃”及其應用
(8)“期股”模式
(9)跟投制度
五、 如何操作及設計股權激勵?
1、定目的:如何明確股權激勵的目標?
2、定模式:股權激勵的具體模式的選擇方法?
3、定對象:如何確定激勵對象的范圍?
l 國有控股企業(yè)定對象總表
4、 定額度:如何確定股權激勵范圍?
5、 定價格:激勵股權對價問題,公司如何估值?
6、 定時間:授予激勵股權的時間(步驟)及條件
7、 定來源:激勵股權來源問題
8、 定條件:股權激勵行權條件是什么?如何考核股權激勵對象?
9、 定機制:激勵股權的轉讓和退出
六、 國有企業(yè)員工持股操作流程指引
教學方式:
案例分析、主題演講、互動討論、情景模擬
徐京 老師
企業(yè)股權與投融資 授課專家、實戰(zhàn)咨詢顧問、董事會教練
l 北京大學EMBA、MBA特聘講師
l 清華大學EMBA、MBA、總裁班特聘講師
l 浙大EMBA、MBA特聘講師
l 北京惠信財稅與股權法制融合研究院 執(zhí)行院長
l 北京投融資商會 理事
l 北京知誠民營企業(yè)財稅與金融服務促進會 副會長
l 中國企業(yè)實戰(zhàn)派投融資及股權設計專家、董事會教練
【核心課程】
公司治理及股權設計 系列課題 | 1.《公司治理與企業(yè)控制》 |
2.《公司股權設計與股權架構設置》 | |
3.《公司股權設計與股東權利保護》 | |
4.《新公司法與公司治理》 | |
股權激勵 系列課題 | 1.《合伙贏天下:公司治理與股權激勵》 |
2.《股權激勵頂層設計與落地實操》 | |
3.《科創(chuàng)板企業(yè)股權激勵》 | |
資本運作、并購重組 系列課題 | 1.《投融資與資本運作》 |
2.《公司并購重組與價值重塑》(《企業(yè)并購交易案例剖析》) | |
3.《對接資本——企業(yè)家如何鎖定投資人》 | |
4.《企業(yè)股權與資本運作法律風險》 | |
國企改革 系列課題 | 1.《國有企業(yè)公司治理與董事會建設》 |
2.《國有企業(yè)董監(jiān)高履職責任與職務風險》 | |
3.《國有企業(yè)股權激勵與員工持股》 | |
4. 《混合所有制改革實踐》 | |
企業(yè)上市及科創(chuàng)板系列 系列課題 | 1.《企業(yè)上市戰(zhàn)略規(guī)劃與路徑選擇》 |
2.《企業(yè)上市新機遇——北交所上市、新三板掛牌實務》 |
*備注:以上課題可根據(jù)具體需求定制設計。
【培訓風格】
ü 緊跟資本趨勢與政策信號,結合實踐操盤實例,迅速切入,落地與實操性強
ü 培訓方法多樣,語言深入淺出,明白暢達,“初中生”能聽懂,“博士生”可受益
ü 告知關鍵問題,理清整體脈絡,迅速帶領學員突破外圍,直達核心
ü 授課經(jīng)歷豐富,咨詢案例眾多,不尚空談,從過程談到結果,系統(tǒng)性強
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